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香港公司条例

2006-9-10 17:41:56 中木在线【字号：大中小】阅读:

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　　第一一四条（一）公司组织章程如无其他规定，则下列各项之规定，应发生效力－－（甲）除为通过特别决议案之会议外，公司举行会议，得预先七日以书面送发通告召开之。（乙）公司举行会议之通告，须依第一号附表甲表规定送发通告手续送达于公司各股东同人，为实施本项之规定，所称“甲表”，指现行有效者。（丙）占有股本额十分一以上股东同人二人或多人，或无股本之公司，则有股东同人名额百分之五以上者，得召集会议。（丁）如为私立公司有股东同人二人，其他公司有股东同人三人亲自出席会议，即足法定人数。（戊）由出席会议之股东同人推选之同人，得任该会议主席。（己）原始有股本之公司，股东同人每占一股或占股本一百元者，有一表决权，其他公司每一股东同人有一表决权。
　　（二）凡因任何原故，不能依原定手续召开公司会议，或不能依组织章程或本例规定方法举行公司会议时，法庭得自行动议或按据公司董事，或有出席会议参加表决权之股东同人所申请，酌定适宜方法下令该公司召开及举行会议，颁发此项命令，得并指示一切有关事宜，凡遵奉前项命令召开及举行之会议，对于一切情事，应视为系依法召集及举行者。
　　第一一五条（一）凡属法团不论是否符合本例意义之规定者得为下列情事－－（甲）如为符合本例意义规定另一法团之股东同人，得以董事或其他管理机构之决议，授权适宜之人为代表，参加该公司之会议或该公司某一类股东同人之会议。（乙）如为符合本例意义规定另一法团之债权人（包括债券持有人在内）得以董事或其他管理机构之决议，授权适宜之人为代表，参加该公司遵照本例或规程所规定或债券或信托书据所载条款各规定举行之债权人会议。
　　（二）上述受权之人，有权代表其所代表之法团行使相同权力，一若该法团系为该公司之个人股东，债权人或债券持有人。
　　第一一六条（一）凡召开平常会议，预先发出通告，列明拟提请将平常会议所为决议作为非常决议者，则在平常会议中由有权出席之股东同人亲自出席或有权委托代理者之代理人出席四分三以上多数表决通过之决议案，应视之为非常决议案。
　　（二）凡召开平常会议，预先二十一日以上发出通告，列明拟提请将决议案作为特别决议案，并经出席者照非常决议规定必要若干多数而表决通过之决议案，应视之为特别决议案。但召开会议，发出通告少过二十一日者，如经有权出席及表决之股东同人一致同意时，则此一决议案，得提请及通过作为特别决议案。
　　（三）凡召开会议提请通过非常决议案或特别决议案者，如由主席宣布通过，除提出投票表决要求之外，事实上即为有充分证据，不必为纪录可决或否决比例数之证明。
　　（四）凡召开会议提请通过非常决议案或特别决议案者，如依下列之规定提出投票之要求，应视为有效－－（甲）按照组织章程所明定，由当时依组织章程有权参加表决之若干股东同人提出要求，不必限定由股东同人五人以上提出者。（乙）组织章程对于要求投票权未有加以规定时，由有权参加之股东同人三人或由股东一人或二人而该股东一人或该股东二人共同占有公司缴足资本额百分之十五以上提出要求者。
　　（五）凡遵照本条之规定要求投票，计算票数时，应就本例或公司组织章程规定每一股东同人享有表决权若干而核算之。
　　（六）凡依本例或组织章程规定手续送发通告及举行会议者，为实施本条之规定，即视为依法送发通告及依法举行会议。
　　第一一七条（一）所有决议案或适用本条规定之合同，须在通过或订立后十五日内，将印刷本一份送呈登记官纪录之。
　　（二）组织章程如已送请登记，则当时有效之决议案或合同，须并附记于通过决议案或订立合同后发出之组织章程之内。
　　（三）组织章程如未送请登记，则前项决议或合同，于股东同人提出要求，并遵缴费用一元或公司厘定一元以下之费用后，须将此项决议案或合同印刷本一份给予之。
　　（四）下列各项应适用本条之规定，计开－－（甲）特别决议案。（乙）非常决议案。（丙）公司股东同人全体同意之决议案，而此决议案如未经一致赞同，则不能发生效力者，但经通过作为特别决议案或非常决议案者不在此例。（丁）某种股份持有人全体赞同之决议案或合同，而此决议案或合同如未经一致赞同则不能发生效力者，但经由若干多数人通过甚或依某种特殊手续通过者不在此例，所有此项决议案或合同，虽非经此种股份持有人全体赞同，然对于全体同人应发生有效之拘束。（戊）依本例第二一三条（一）项（甲）款规定通过公司自行结束之决议案。
　　（五）公司如不遵照本条（一）项之规定办理者，该公司暨负过失责任之职员，应受此项过失罚金二十元之处分。
　　（六）公司如不遵照本条（二）或（三）项之规定办理者，该公司暨负过失责任之职员对于此项过失行为，每次应受二十五元罚金之处分。
　　（七）为实施上两项之规定，公司清理人，应视为公司之职员。
　　第一一八条凡在本例施行之后举行续会而通过之决议案例如－－（甲）公司会议。（乙）公司某种股份持有人之会议。（丙）公司董事之会议，则此项决议案，对于一切情事，应视为系在实际通过之日所通过，不得提前而视为在前所通过者。
　　第一一九条（一）公司须将所有平常会议议事情序在专设议事簿内纪录之，如有董事或经理人之会议，须并将所有董事或经理人议事程序纪录之。
　　（二）前项议事录如有会议主席或续会主席签押者，即为此次议事程序之证据。
　　（三）凡遵照本条规定作为平常会议议事录或董事或经理人会议议事录者，如无反证，应视为之依法召集及举行之会议，其议事情序为依法进行，所委董事，经理人或清理人，其任命会有效者。
　　第一二○条（一）凡在本例施行后设置之公司平常会议议事纪录簿，须存放公司注册事务所，并在办公时间内（但须遵照该公司组织章程或平常会议规定之适当限制办法办理，俾每日至少有二小时以外供人省览）公开备股东同人免费查阅。
　　（二）股东同人有限向公司索取该议事录一份，每百字（英文）征费二角五分，公司须自该同人提出要求后七日内供给之。
　　（三）凡拒绝本条规定所为查阅或不在相当期间内将本条规定所索取之誉本寄达者，该公司暨负过失责任之公司职员对于每一过失行为，应受四十元罚金之处分，兼科过失罚金四十元。
　　（四）凡遇有上述拒绝或过失时，法庭得颁发命令，强制即予查阅关于平常会议程序之一切薄册或饬令将所需誉本送发与提出要求之人。

帐目与审计

　　第一二一条（一）公司对于下列各情事须设置正常帐目簿记－－（甲）公司一切出纳款项及与款项出颏有关各事项。（乙）公司所有货物之买卖。（丙）公司之资产与负债。公司为上述情事起见，须设置下列各薄记－－（子）现金薄一本详细记录公司或公司代理一切出纳款项及与款项出纳有关各事项。但上述现金薄如用英国以外之他国文字记录者，须另设一帐薄并用英文将上述帐薄所载一切进款按日简略记录之。前项简略纪录，须分列部门备载每日出纳总数，使能分别显示款项出纳之来源与其帐目之记录，凡关于资本之进支数目及付款与公司董事等事尤须详细记录之。此种英文薄记须照上述现金薄登记该项事务，至迟不得逾一个月以外为之。（丑）分类帐薄或他种帐薄一本或若干本，备载公司现款交易事务以外所有关于金融来往事务暨一切事务而影响公司资本及收入帐目之增减者，并须加以详细说明。（寅）总帐薄一本或他种帐薄一本或若干本，划分户口誉录现金帐薄与分类帐薄所载各项事务，使可显示公司与各有交易来往者之金融关系暨公司本身之财政状况。
　　（二）帐目薄记须放存公司注册事务所或董事视为适宜之其他地方并随时公开供各董事查阅。
　　（三）凡任公司董事而不采取一切适当步骤，使公司遵守本条之规定或出于其本人之故意行为，使公司有违反本条规定之过失者，每一犯罪行为，应受简易诉讼程序处六个月有期徒刑或易科二千元罚金之处分。但犯本条规定之罪，如未经由受理该案之法庭认定其人有故意犯罪之所为者，不得科以徒刑之处分。
　　第一二二条（一）公司董事须于公司组织成立后至迟不得逾十八个月或嗣后每通历年至少一次，在公司举行平常会议时，将损益计算书送会省览，公司而非以营利为目的者则将期内之进支数目呈会省览，如为第一次帐目，须自公司成立日起，如为以后帐目，则自上次结算帐目之日起，计算至举行会议日之前任何一日，结算期间得为九个月以上，如该公司兼在外埠经营业务或在外埠有利益者，则结算至举行会议日之前任何一日止，结算期间得为十二个月以上，但有特殊原因，法庭认为应将限期延展时，对于任何公司，得将上述十八个月限期延展之，又对于任何公司嗣后在任何一通历年，得将上述九个月及十个月期间延展之。
　　（二）董事须于每通历年结算损益计算书或进支数目之日，造具资产负债对照表，在公司举行平常会议时，呈会省览，此种借贷对照表，须并夹附董事对于公司事务状况，建议应派股利数目，应拨入此项资产负债对照表列明或归入下次资产负债对照表所列准备金，普通公积或公积帐数目之报告书一份。
　　（三）凡任公司董事而不采取一切适当步骤以遵照本条之规定办理者，每一犯罪行为应受简易诉讼程序处六个月有期徒刑，或易科二千元罚金之处分。但犯本条规定之罪，如非经由受理该案之法庭认定其人有故意犯罪之所为者，不得科以徒刑之处分。
　　第一二三条（一）公司之资产负债对照表，须简略说明公司之实备资本额与发行股份实收之资本额，资产及负债，连同必要宣示该公司资产负债之普通性质及区别固定资产与流动资产总额之详细事项暨说明如何达到此种固定资产价值各事项。
　　（二）前项资产负债对照表，须分别部门，列明下列未经撤销之各项费用－－（甲）公司开办费。（乙）开于发行股份或债券所生费用。（丙）公司薄记如有另行记载以表示之者，或在薄记或公司物产买卖契约或公司所有关于各该契约或买卖契据应纳印花税之文件可以确算得来者，则此项表示或确算之商誉，专利权及商标所值金额。
　　（三）公司之负债如非依法律效用以公司任何资产作为担保者，前项资产负债对照表应说明此种负债已有此项担保，不必在对照表内列举担保此种负债之资产。
　　（四）资产负债对照表除依本例其他条文需要列明其他情事之规定外，须兼遵照本条之规定办理。
　　第一二四条凡公司资产包括占有补助公司或若干补助公司之股份或补助公司或若干补助公司所欠款项（无论是否为借债）者，此种资产总额，须划分为股份与负债，列载前述公司资产负债对照表之内，与该公司其他资产分别记载之，凡公司负欠补助公司或若干补助公司债务，不论是否为借债，此种负欠总额，须列载该公司之资产负债对照表之内，与该公司其他负债分别记载之。
　　第一二五条（一）凡公司（本条称为占股公司）直接或经由选举之受委人占有补助公司或二家以上补助公司之股份者，该占股公司之资产负债对照表须附载说明书一件，由遵照本例第一二八条规定应签署此种资产负债对照表之人签押，并将各该补助公司或该二家以上补助公司所有关连占股公司若干盈亏数在占股公司损益帐上如何处理之方法加以说明，尤其是说明下列一项情事如何规定及其程度若何－－（甲）规定补助公司之亏折应在该公司或占股公司或两方公司计算书上计算。（乙）占股公司董事将补助公司在计算书上业已确知之亏折数并入占股公司损益计算。但此项说明书，不必列明补助公司之实际盈亏数目，或经以特殊方法处理之一部份实际盈亏数目。
　　（二）审计员对补助公司之资产负债对照表所为报告，如未证明计算书无讹，并未述明业已按据查问与解释，亦未述明该对照表之造具，系出于正当，依照查问，解释及公司簿记，即足以表示该公司之事务状况系属真实准确者，则附载于上述占股公司资产负债对照表之说明书，须列明审计员对所为报告之各详细事项。
　　（三）为实施本条之规定，补助公司之盈亏，指该补助公司帐目上表示盈亏之数截至与占股公司计算书有关期内某日为止者，占股公司结算计算书时，补助公司尚无此项损益计算书者，则以该补助公司上次结算计算书表示盈亏之数为准。
　　（四）占股公司董事如以任何原因，未能取得资料，以适应制作前项说明书之需要时，则签署资产负债对照表之董事，应以书面作成此项报告，并将报告书附载对照表之上，以代替说明书。
　　第一二六条（一）公司资产包含另一公司之全部或一部股份，不论直接或经由举选之受委人所占有，亦不论该另一公司是否符合本例意义规定之公司，并有下开两项情事之一者－－（甲）占股公司造具计算书时。占有该另一公司之股份额逾百分之五十以外，或所占股额可使公司享有该另一公司之表决权逾百分之五十以上者，或（乙）公司有权（所赋予之权非仅依债券信托书据之规定亦非因遵照各该规定发行股份而赋予权限者）直接或间接举委该另一公司之多数董事者，则该另一公司即视为符合本例意义规定之补助公司，而本例所称“补助公司”，指适应本条规定各条件之公司。
　　（二）公司之通常业务包括为贷款业者，如所占别一公司之股份只属于担保性质，依本条规定判断该另一公司是否为补助公司，不得因占有此种股份而推定之。
　　第一二七条（一）遵照本例规定送呈公司平常会议审查之计算书，除须遵照本条之规定办理外，应列明下列各详细事项－－（甲）造具计算书期间内由公司或他人而由公司担保或保证者贷给公司董事或职员之债额，包括在期内业已偿还之债项。（乙）在上述期间之前依上述方式贷给公司董事或职员之债额于上述期间届满时尚未偿还者。（丙）支给董事服务酬金总额包括公司或补助公司支给董事所有公费利率或薪俸。
　　（二）下开两事不适用本条第（一）项关于债款之规定－－（甲）如为通常兼营贷款业之公司而该公司在通常业务上贷出之款，（乙）公司贷给雇员之债款，而该款不逾二万元，并由公司董事签证系遵照公司贷款与雇员所采或行将采用之习惯办理者。
　　（三）本条第（一）项关于支给公司董事服务酬金之规定不适用于董事兼司理，与在公司受雇或任职兼受薪之其他董事，所有支给董事之款，不必概括于上述酬金总额之内，但董事公费不在此限。
　　（四）上述各项计算书有不遵照本条之规定者，审核公司计算书之审计员，对于资产负债对照表所为报告，在职责上，须尽法附带说明，列载此项详细情事。
　　（五）本条所称“酬金”包括直接或间接支给各该董事之公费，利率，其他款项或代价，暨在职务上应有之津贴或奖金。
　　第一二八条（一）公司之资产负债对照表须由公司董事二人代表董事局签署之，如有董事一人者，则由该唯一董事签押，并夹附审计员之报告，须在公司平常会议时宣读之，并供股东同人之省览。
　　（二）公司经营银行业者，其资产负债对照表必须由司理或经理签署之，公司董事超过三名时，至少须有董事三人签押，名额不足三人时，则由全体董事签押。
　　（三）凡发行或刊布资产负债对照表而不依本条规定签署或不夹附审计员报告者，该公司暨知情参预此项过失行为之公司董事，经理人，司理人，或其他职员，均应受一千元罚金之处分。
　　第一二九条（一）所有公司如非私立公司，须依下列二项办理－－（甲）须将资产负债对照表誉本一份，包括依法律规定必要夹附之文件并须送呈公司平常会议审查者，连同审计员报告，于会议前至少七日，送发与有收受公司平常会议通告权之人。（乙）公司对于股东同人，不论应否送发资产负债对照表誉本于其人者，暨公司债券持有人如提出要求，应将公司最后资产负债对照表誉本一份免费给予之，包括依法律规定必要夹附之文件，连同审计员对首次负债对照表所为报告各一份免费给予之。
　　凡有不遵照本项（甲）款之规定者，该公司暨过通失责任之公司职员应受二百元罚金之处分，凡有要求供给文件权之人依本项（乙）款规定提出要求而不在七日内供给之者，该公司暨知情参预此项过失行为之公司董事，经理人，司理人或其他职员在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分，但证明该人以前提出此种要求，经将文件一份给予者不在此例。
　　（二）凡属私立公司，其股东同人如向公司提出要求，须于七日内将公司资产负债对照表与审计员报告誉本各一份给予之，征收费用每百字（英文）不逾二角五分，股东同人提出此种要求并遵缴相当费用而不供给此种誉本者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。
　　第一三○条（一）凡属有限责任经营银行业之公司，保险公司，按揭，储蓄，或均益会社，须于开始营业前，及在营业期内每年二月首星期一日与八月首星期二日依本例附表第七号所列表式或依环境许可，就其近似者用英文造具说明书一份。
　　（二）前项说明书誉本，须在公司注册事务所，枝行或公司营业所在地之显目地方标贴之。
　　（三）公司股东同人暨债权人缴纳费用不逾二角五分，应将前项说明书一份给予之。
　　（四）凡有不遵照本条之规定者，该公司暨知情及故意授权或许可此种过失行为之公司董事与经理在连续违例期内，每日应受一百元罚金之处分。
　　（五）凡经营保险业，通常兼营其他业务之公司，为实施本例之规定，应视为保险公司。
　　（六）保险公司如适用人寿保险公司条例，或水火保险公司保证金条例而遵照各该条例之规定者，不适用本条之规定。
　　第一三一条（一）公司举行周年平常会议时，须举委审计师一人或若干人，任期至下次周年常会举行日止。
　　（二）举行周年平常会议时，如未委定审计师，法庭案据该公司任何股东同人之申请。得委任该公司本年度之审计师一人。
　　（三）（甲）登记官须设置名册一本，以下称为“检定名册”，备载所有按照下文检定执行审计师依本例规定必要执行其职责之人之姓名。（乙）检定名册分为两部，第一部备载所有检定审计英文帐目之人之姓名，而第二部备载所有检定审计中文帐目之人之姓名。但本项之规定，不得视为有阻止兼在检定名册第一及第二部刊载其名字之所为。（丙）登记官须于每周年将检定名册在政府公报刊发之，暨随时将所有在检定名册内增入或删除之人之姓名在政府公报刊发之。（丁）无论何人对于公司帐目而用英文记载者，除其人姓名备载于检定名册第一部者外，不得受任为审计师，又无论何人对于公司帐目而用中文记载者，除其人姓名备载于检定名册第二部者外，不得受任为审计师。公司帐目一部份用英文另一部份用中文记载者，对于英文部份，须聘用检定名册第一部列名之人审计之，对于中文部份，则须聘用检定名册第二部列名之人审计之。但本项之规定，不得视为有聘任第二名审计师以便对第一二一条（一）项但书所列英文记载作每日概略审计之必要。（戊）凡在本条款颁行之日经由总督在政务会授权执行审计师依本例规定必要执行其职责之人，其姓名须分别列载于检定名册第一部或第二部之内。（己）登记官对于业已逝世或永久离开本港或停止执行审计师依本例规定必要执行其职责之审计师，得自行动议在检定名册内撤除其人之姓名。
　　（四）凡未经股东同人于举行周年常会之前至少十四日通告公司，拟举选退休审计师以外之人充任审计师职务者，不得在举行平常会议时委任之，公司接据通告后，须将此项通告誉本一份在周年常会之前至少七日转达该退休审计师，并将此事刊登广告或依组织章程规定之其他方法通告各股东同人。但送达此项举选审计师拟议通告后，即于十四日或不足十四日举行周年平常会议，前项通告，虽未依本项规定期间内送达，应视为依法送达，而公司所发通告，如未能依本项规定期限内送发，得与举行周年常会之通告时同时送发之。
　　（五）除须遵照下文之规定办理外，公司首任审计师，得由董事在举行第一次周年常会前随时委任之，依上述规定所委审计师，其任期至举行该会议时为止。但有下开两款之规定－－（甲）公司依照通告股东同人之同样手续预先通告审计师，得在举行常会时将该审计师撤换，另委他人代之，而该人须由该公司股东同人举选充任，并在会议前七日以外通告各股东同人者。（乙）董事如不行使本项规定之权，公司在举行常会时，得委任首任审计师，而董事赋有上述之权力，即告终止。
　　（六）董事对于审计师之临时遗缺，得补委之，但如有多余或继任审计师一人或多人时，各该审计师得执行办理之。
　　（七）公司审计师之报酬，应在公司常会定之，但在第一次周年常会前所委审计师或为临时补缺所委审计师，其报酬得由董事定之，但法庭委派之审计师，其报酬得由法庭议定之。
　　第一三一条甲（一）兹设立一检定审计师管理局（以下称“该局”），以登记官，主计官，在本港执业状师或律师之法律咨议一人，暨由总督委任之其他局员六人（其中五人为检定审计师）组成之。局员任期二年，得并依总督意旨予以免职或再委连任。登记官为该局主席，该局举行会议时主席缺席，则由出席局员中互选主席。主席兼有一表决权。
　　（二）局员不能执行职务或离港，得由总督临时委任一适当人员递补之。
　　（三）有局员五人出席，即足法定人数。但衣第一三一条乙（二）项规定执行调查时，有局员三人出席即足法定人数。
　　第一三一条乙（一）该局对于任何人拟执行审计师依本例规定必要执行其职责，而由于其人之技术资格经历及才能暨由于其人之德行及声誉各方面是否适宜等问题，在职责上须加以调查，及饬令将所有经过调查而认为适合之人注入检定名册第一或第二部之内。
　　（二）该局对于在检定名册第一或第二部列名之审计师而被指控有下列情事之一切事件，在职责上亦须予以调查－－（甲）经由该管法庭判决成立应处有期行刑之罪行者。（乙）经由任何司法或其他主管当局对于有关其职业上之行为加以斥责者。（丙）犯有职业上之行为失检罪者。
　　（三）该局于调查后如认定所指控之事件确凿有据者，得为下开判断－－（甲）饬令将该关系人姓名由检定名册内删除，不论为永远或酌定期间剔除之者。（乙）饬令对该有关审计师严加斥责。（丙）宣布事非严重毋须颁发任何命令。
　　（四）关于本条（二）项所称指控事项，须优先向登记官提出之，登记官应咨送刑事委员会审查，刑事委员会以该局法律谘议及由该局委任之其他委员二人组织之。刑事委员会如认定依本条（二）项（甲）或（乙）款规定指控事项确有其根据或依该项（丙）款规定指控事项系出于诚实所为时，应征询该有关审计师详加解释之。
　　（五）刑事委员会认定此项事件表面上业已成立时，应即转报该局，并将所有关于控案之一切文件，包括该审计师所作解释在内呈报该局，任何一方当事人得将上述经过正当证明之文件，于该局执行研讯时用作证据。所有呈报该局之文件，应将誉本分发与各方当事人。
　　（六）该局随即将控案审查，除下文有所规定之外，不受曾经参加刑事委员会各人员之干预。而该有关审计师得于举行审查时出席参加，但既将审查时日地点通知，而其人不参加出席者，仍得执行该人缺席之审查。
　　（七）本条之规定，不得视为有使该局必要调查该有关审计师是否受该管法庭正式判罪一问题之所为，但该局对于该案判罪纪录暨关于足以显示此种罪行之性质及严重程度之其他证据，均得审查考虑之。
　　第一三一条丙该局赋有下开权利－－（甲）接纳经过宣誓作证之证供暨权宜决定饬令该关系审计师以外之证人经过宣誓然后提供证据，不论以书面或口头出之者。（乙）传唤本港任何人出席该局会议，以便作供或缴验归其人所持有之文件或其他事物，暨传其人作证而审问其供词或着令缴验归其人所持有之文件或其他事物，但须遵照一切公平例外者办理。（丙）对于传唤到案而拒绝出席又无拒绝到案之宥恕理由使该局认为满意者，得签发票状强迫其人到案，暨判令缴交因强迫到案或拒绝遵奉传票到案所生一切讼费，并得科以港币一百元以下罚金之处分，此项罚金，得按照裁判司科罚之同样方法追缴之。
　　第一三一条丁（一）该局应制立与本例规定无抵触之规程，制定依第一三一条乙规定举行审查之程序，所有此项审查事件，均应遵照上项规程办理。上述规程须预先呈由总督之核准。
　　（二）举行审查而登记官缺席时，该局得要求委派法政官一人，作为审判评议员，以襄助办理审查事宜。
　　（三）凡依第一三一条乙（二）项规定举行审查之事件，告诉人及该关系审计师均有出席参加及聘任律师代表之权。但告诉人不到案时，应由该局法律谘议提出告诉，但并规定，如由告诉人提出要求并经该局认可时，无论告诉人虽曾到案，得由该局法律谘议提起告诉。
　　第一三一条戊（一）该局对于请求将其姓名登录于检定名册之人，如指令不得予以登记，或指令将之除名，或饬令对审计师加以斥责时，登记官须将指令或命令誉本送达与该有关之人亲自接收或按照其最后为人所知之地址邮递寄达之。
　　（二）登记官在检定名册内删除审计师姓名，须俟执行上项送达或视为业已送达二十一日以后，暨确知其人并不遵照第一三一条已之规定提起上诉。或已提出上诉，则在上诉判结后，方得为之。
　　第一三一条已（一）凡适用第一三一条戊（一）项规定之事件，其须受上项指令或命令送达之人，得于执行送达或视为业已送达后二十一日内向合议庭提起上诉。合议庭按据上诉，得将原颁指令或命令，予以维持，撤销或变更之。
　　（二）正按察司对于依本条规定提出之上诉，得制立规程，规定此项上诉之习惯程序。
　　第一三一条庚凡在检定名册永远除名之审计师，得向该局申请恢复其姓名之登记，该局得权宜决定，于详加调查之后认为适当时，准予或拒绝其申请，如获准许，登记官应将该审计师姓名在检定名册内恢复登记之。
　　第一三一条辛凡非检定审计师之人而故意假冒为检定审计师，或采用或使用任何名字，名义或职业暗示其本人为检定或为法律所承认而检定为执行审计师依本例规定必要执行其职责者，概以犯罪论。刑罚－－科一千元罚金之处分。为实施本条之规定，凡采用或使用会计师，核数师或审计师等名字，名义或职业，或与上述文字连用而默示为此类专家者，均视为有采用或使用上述名字，名义或职业暗示其本人系为检定或法律所承认而检定为执行审计师依本例规定必要执行其职责之所为。又为实施本条之规定，所称“检定审计师”指任何人其姓名经在检定各册内登记者（参考第一六一章第三及十四条）。
　　第一三二条（一）下开各人无充任公司审计师之资格－－（甲）公司董事或职员。（乙）公司股东或公司职员雇用之人，但私立公司除外。（丙）法团。
　　（二）本条之规定，对于在本例施行前充任公司审计师之法团，不得剥夺其资格，但除上述法团之外而充任公司审计师者，应受二千元罚金之处分。
　　第一三三条（一）审计师对于在任职期内审计之计算书及送呈公司平常会议审查之资产负债对照表，须对股东同人造具报告书，并须列明下开情事－－（甲）是否已取得一切必要资料与解释。（乙）在审计师意见，是否认定报告书所指资产负债对照表之作成系出于正当，依照所得资料与解释及公司帐簿之记载，即足以表示该公司事务之状况系属真实准确者。
　　（二）公司审计师随时有权检查该公司之簿记，计算书，收据，并有权要求该公司董事与职员给予因执行审计职务所必要之资料及解释。但属于经营银行业公司而在本港区域范围以外地方设有支行者，如许可审计师查核各该支行转呈总公司在港总事务所之簿记及计算书誉本及撮录，在法即为充分。
　　（三）公司审计师对于经由其本人审计或附带报告之计算书送呈公司常会审查者，在该公司举行会议时，有权列席，如欲对计算书有所说明或解释。亦有权为之。
　　第一三四条（一）法庭按照下列情事得委任适当调查员一人或多人稽查公司事务暨遵照法庭指示方法造具报告－－（甲）凡为有股本经营银行业之公司，则准据占有发行股份额三分一以上之股东同人所申请。（乙）凡为有股本之其他公司，则准据占有发行股份额十分一以上之股东同人所申请。（丙）凡为无股本之公司，则准据公司股东同人登记册所列名额五分一以上之人所申请。
　　（二）法庭按据上项申请，得着令提供佐证，以表证申请人要求实施调查系具有良好理由并无若何恶意之动机存乎其间，法庭在委派调查员之前，得并饬令申请人提供一千元以下之担保，保证支给一切调查费用。
　　（三）公司所有职员及代理人在职责上，须将其保管或权力所及之一切簿册文件向调查员缴验之。
　　（四）调查员对于公司业务，得着令该公司职员及代理人举行宣誓然后讯问之，得并执行监誓。
　　（五）公司职员或代理人对于在职责上须依本条规定缴验之簿册文件而拒绝向调查员缴验者，或对于调查员因该公司事务予以询问而拒绝作答者，各该调查员得签证此项拒绝事由，呈报法庭，法庭预予研讯，听取指攻犯罪或代表犯罪人方面各证人供词暨讯问辩诉方面之口供后，得照藐视法庭之同样方法治罪。
　　（六）调查员调查竣事后须作成意见书呈报法庭，法庭应饬令将此种报告誉本一份送致该公司注册事务所，申请调查人如提出要求，得并将誉本一份给予之。前项报告应为缮书或印刷本，由法庭指定之。
　　第一三五条（一）法庭按据依上条规定所为报告，认定任何人对于公司事务有犯罪行为，应受刑事处分者，得饬令将此项情事咨送总检察官核办。
　　（二）凡依本条规定将任何情事咨送总检察官核办，而总检察官认为应提起告诉且为公众利益起见，应由总检察官主理者，总检察官应即依程序进行起诉之，而该公司之新旧职员及代理人（案中被诉人除外）在职责上, ，对于案事之进行，如属可能，均应提供一切助力。为实施本项之规定，所称“代理人”，如关于公司，应视为包括该公司有交易来往之银行，律师及受任为公司审计师之人，无论各该人等是否为公司职员。
　　（三）依本例上条规定执行调查所需费用（本项称“费用”），应照下列二项拨出之－－（甲）凡执行调查，结果由总检察官提起诉讼者，费用由本港税收项下拔付之。（乙）凡属他项情事，费用由公司负担，如法庭认为正当，指令由申请人或公司与申请人共同负担者不在此例，兹特依本项之规定授权法庭酌量饬令办理之。但有下开两项之规定－－（甲）公司对于依本项规定应负担之金额，如不支付其全部或一部者，申请人对于法庭依本项规定指令负担之数应由上条规定所缴担保金项下拨付外，如尚有盈余，须并提拨补偿之。（乙）所余费用非由公司或申请人负担者，应由本港税收项下拨付之。
　　第一三六条（一）公司得以特别决议案举委调查员调查公司事务。
　　（二）依上项规定举委之调查员，其职权与法庭委派之调查员所赋有者同，但其所为报告不呈报法庭而应对公司平常会议所指定之人与手续呈报之。
　　（三）公司职员或代理人对于在职责上须依本条规定向调查员缴验之簿册文件拒绝缴验或对于调查员因公司事务有所询问而拒绝作答者，应设同样被诉处分，一若各该调查员系由法庭所委派者。
　　第一三七条依本例规定委任调查员，其报告书誉本经盖戳受调查公司之印章，作为凭证者，对于任何法律诉讼事件，应采纳该调查员对任何情事在报告书列举之意见，作为证据。

董事及经理

　　第一三八条（一）凡在本例施行后登记之公司，至少须设董事二人。
　　（二）私立公司不适用本条之规定。
　　第一三九条（一）无论何人不得以组织章程之规定而受任为公司董事，并不得在公司发行或代表公司发行之募股简章列名为公司董事或拟定董事，亦不得在创办之公司募股简章，或由公司或代表公司送呈登记官之代替募股简章说明书列名为该公司之拟定董事，但在组织章程送请登记或刊发募股简章或送达代替简章说明书之前，由其本人或代理人以书面授权为下列各项情事者不在此限－－（甲）允愿充任董事而以书面送致公司登记官，并经亲笔签押，请求登记者。（乙）或有下开情事之一者－－（子）在组织大纲签名认占超过适合资格以上股额者。（丑）向公司认占适合资格股份或缴交或允愿缴交此项股款者。（寅）以书面声明向公司认领适合资格股份并缴交股份，亲笔签名，送致公司登记官请求登记者。（卯）作成法定誓书送呈公司登记官，声明认占超过适合资格以上股额请用其名字登记者。
　　（二）凡依上文规定以书面亲笔签名，送致公司登记官声明向公司认领适合资格股份并缴交股款者，对于此种股份，即与在组织大纲签名认占股份之地位相同。
　　（三）凡将公司组织大纲及组织章程申请登记者，申请人须并将允愿充任公司董事之人开列名册，送呈登记官，如册内列名之人有尚未答允充任者，该申请人应受五百元罚金之处分。
　　（四）下列各公司不适用本条之规定－－（甲）无股本之公司。（乙）私立公司。（丙）私立公司改组为公共公司。（丁）自有权开始营业之日起满一年后发行或由代表发行募股简章之公司。
　　第一四○条（一）在不妨害前条规定施行限制之下，凡依组织章程规定必要占有合格股份，而未取得此种资格之董事，在职责上须于受委后两个月内或组织章程所定较短期限取得此项资格。
　　（二）组织章程规定董事或经理必要占有合格股份者，对于此项规定情事起见所有不记名股票之持票人，不得视为各该股票所列股份之持有人。
　　（三）公司董事如在受委后两个月或组织章程所定较短期限内未取得前项资格，或在上述期间或较短期限届满后随时丧失此项资格者，即视为去职。
　　（四）凡依本条规定去职者，在取得前项资格前，不得复任为公司董事。
　　（五）凡在上述期间或较短期限届满后，有不合格之人充任公司董事者，该人应自上述期间或较短期限届满时或丧失此项资格之日起至证明其人充任董事最后之日止，每日受五十元罚金之处分。
　　第一四一条（一）凡未宣告复权之破产人除向宣告破产原审法庭请求准许外，而充任公司董事或直接或间接参加或干预公司之管理者，如提起公诉，成立犯罪行为时，其人应受二年有期徒刑之处分，如采用简易诉讼程序，成立犯罪行为时，其人应受六个月有期徒刑兼科五千元罚金之处分。但在本例施行时，未宣告复权之破产人业已充任该公司董事或参加或干预该公司之管理，嗣后亦继续充任，参加或干预，而破产之宣告系在本例施行之前为之者，不得以其人充任董事或参加或干预公司之管理而成立本条规定之犯罪行为。
　　（二）法庭对于依本条规定请求核准者如未预先将请求拟议送达通知书目与管理破产事务官，不予核准之，而管理破产事务官之意见，认为如予以核准，即有违反公共利益之虞者，管理破产事务官对于此项请求，在职责上须出庭参加或提出反对。
　　（三）本条所称“公司”，包括未有登记之公司，及在港外地方立案为有限责任法团而在本港设有营业所之公司，所称“管理破产事务官”指破产事件之接管官。
　　第一四二条董事或经理执行职务之行为，无论后来发觉其任命或资格有欠缺所为，应作为有效。
　　第一四三条（一）公司须在注册事务所设置董事或经理登记册，对于每一董事或经理须并载明下列详细事项－－（甲）如为个人，则列明其受基督教洗礼名字或姓名，或其以前洗礼名字或姓名，寓址，国籍，如现隶国籍非原本国籍，则书其原本之国籍，职业，如无职业而在他公司充任董事者，则其充任各该董事之详细事项。（乙）如为法团，则该法团之名号暨其注册或总事务所。
　　（二）公司须分别依本项指定期间内，依明定表式，作成报告，备载登记册所列详细事项，呈报公司登记官，董事中如有更动或登记册所列事项有变更时，亦须依明定表式通告登记官。上述报告期限系自举委第一任董事之日起十四日之期间，上述变更之通告期限，则自遇有此种变更情事起十四日之期间。
　　（三）依本条规定所设登记册，须在办公时间内（除须遵照公司组织章程规定或平常会议议定之相当限制办理，俾每日至少有二小时供人省览）公开供公司股东同人免费查阅或于他人遵缴费用一元或公司厘定一元以下之费用后，许其查阅。
　　（四）公司对于依本条规定要求查阅，予以拒绝或以过失有不遵照本条第（一）或第（二）项规定者，该公司暨负过失责任之公司职员，应受此项过失罚金之处分。
　　（五）遇有前项拒绝所为时，法庭得下令强制即予查阅此种登记册。
　　（六）为实施本条之规定，凡遵照任何人之指示或命令办理，一如公司董事通常所为者，应视其人为公司董事或职员。
　　第一四四条（一）凡属有限公司，其董事，经理，或董事兼司理所负责任，如组织大纲有如此规定时，得为无限之负担。
　　（二）有限公司之董事，或经理应负无限责任者，该公司之董事或经理，及推选或举委他人充任董事或经理之股东同人，须在提议书内附加说明书，声明受任之人应负无限责任，而公司发起人，董事，经理，司理或其中之一人于该人接任或执行职务前，须以书面给予通知，声明其人应负无限责任。
　　（三）董事，经理或推选人如未附加说明，或发起人，董事，经理或司理未予通知者，均应受二千元罚金之处分，对于被选或受任人因未据上述说明或通知所受损失，并须负责赔偿之，但被选或受任人应负责任，不因未据上述说明或通知而受若何影响。
　　第一四五条（一）有限公司，其组织章程有授权办理时，得以特别决议案，修改组织大纲，使公司董事，经理或董事兼司理负担无限责任。
　　（二）通过上述特别决议案后，此项规定即为有效，一若原始已备载于组织大纲之内者。
　　第一四六条（一）除须遵照下文之规定办理外，公司董事按据股东同人之书面要求，如综合全体股东之表决权计算，系由占有四分一以上表决权之股东同人提出此项要求者，须于一月内造具说明书并由公司审计师签证无讹或附加他项合格之必要证明送致各股东同人，列明最近三年来公司结算计算书上董事收受报酬费或其他酬金总额，不论其为董事，或管理公司事务之人，各该董事如（甲）兼任与首述公司有关之其他补助公司董事者，或（乙）由公司直接或间接推举兼任他公司董事者，不论为兼任他公司董事或参加管理他公司事务，其人对兼职所得报酬费或其他酬金，须并包括于上述总额之内，但有下列二项之规定－－（甲）凡依本条规定要求说明书者，自提出此项要求之日起一个月内，公司如议决不供给此种说明书，其要求不生效力。（乙）凡列明每年酬给董事总数若干或董事收受其他酬金总额若干，在法即为充分，不必列举个人收受之数目。
　　（二）凡依本条规定计算董事报酬或酬金数目，除董事实际收受之金额外，公司对于此项报酬或酬金如代纳所得税（包括额外及附加税在内），须并增入计算之。
　　（三）董事如不遵照本条之规定办理，应受二千元罚金之处分。
　　（四）本条所称“酬金”，包括直接或间接支给各该董事之公费，利率，其他款项或代价暨在职务上应有之津贴或奖金。
　　第一四七条（一）除须遵照本条之规定办理外，公司董事无论以任何方法与公司所订或拟订合约直接或间接发生利益关系者，在职责上，须于董事会议时，宣布其所占利益之性质种类。
　　（二）如属于拟订合约，董事依本条规定必要宣布者，须在签订合约问题首次提出讨论之董事会议席上为之，如该董事在上述会议之日对于拟定合约尚未发生利益关系者，则在发生利益关系之后下次董事会议时之，如于签订合约后始有此项利益关系者，则在沾益之后第一次董事会议时宣布之。
　　（三）凡由公司董事通知各董事，谓其本人系为某公司或店号之同人，将来本公司与该公司或店号签订合约，其本人即可视为与该合约发生利益关系等情，则为实施本条之规定，此项通知对于宣布与所订合约发生利益关系情事，即视为有充分之宣布。
　　（四）董事有不遵照本条之规定者应受二千元罚金之处分。
　　（五）本条之规定，对于依法律规定限制公司董事对公司所订合约沾受任何利益之规定不生妨害。
　　第一四八条（一）兹特宣告凡将公司事业或财产之全部或任何一部份转让他人而将该款给予董事作为董事丧失职位之赔偿或为董事退休之代价者，是为不合法，除非预将此项付款拟议之详细事项连同所付金额若干通告各股东同人并经公司核准者不在此限。
　　（二）凡付款与公司董事依本条规定宣告为违法者，各该董事收受此项金额，应视为受托为公司代管者。
　　（三）凡依上项之规定须付款与公司董事，拟将公司全部或一部股份转让他人因而向全体股份持有人提出，请求承受者，该董事在职责上须采取一切适当步骤将付款拟议各详细事项，包括金额若干，附载于送发与各该股份持有人之提议通知书之内，或将此项提议通知各该股份持有人。
　　（四）各该董事如不依上述之规定采取适当步骤，或由各该董事正式着令在通知书内夹附或另行通知上述详细事项之人不遵令办理时，均应受一千元罚金之处分，又如有不遵照上列第（三）项关于付款之规定办理者，各该董事因此种付款而收受之款，应视为受托为售卖股份之人代管者。
　　（五）凡依上述之规定转让股份，而付款与撤销职位或退休之董事，该董事所占公司股份价值如超过其他持有人所占同样股份当时之价值或给予该董事有价值之代价者，此项超逾价值之数或代价所值之金额，为实施本条之规定，应视为付款与该董事，作为丧失职位之赔偿，或为退休之代价。
　　（六）本条之规定，对于依法律规定必要宣述本条规定之付款或对公司董事给予同样款项者不生若何妨害。
　　第一四九条公司组织章程或公司与任何人签订合同规定授权董事或经理将其职务委托他人办理者，如遵照此项条款委托职务无论条款有若何相反之规定，如未经公司特别决议核准，不能发生效力。

防止组织章程或合约对职员免除责任之规定

　　第一五○条除须遵照下文之规定办理外，公司之组织章程或与别公司等订立合约，其条款规定特许公司董事，经理，职员或受聘为公司审计师之人（不论是否为公司职员）对于依法律规定应对公司担负之玩忽，过失，遗弃职守或违背信托等罪罚责任免除负担或给予赔偿者，均属无效，但有下列三项之规定－－（甲）关于上述条款之规定，其在本例施行时业已发生效力者，则本条之规定，须自此日起六个月届满后，方能为有效之实施。（乙）本条之规定，对于任何人在上述条款各规定有效期内因办理任何情事或遗漏任何情事之特许豁免权或应受赔偿权，不得有所剥夺之。（丙）无论本条有若何之规定，公司对于董事，经理，职员或审计师，因任何民刑事诉讼提出辩护，由法庭判决胜诉或宣告无罪或依例第三四三条之规定提出申请，由法庭准予救济所生费用与所负责任，得遵照上述条款之规定给予赔偿。

调协与改组

　　第一五一条（一）公司与债权人或某等债权人或公司与股东同人或某等股东同人相互间提议进行调解或调协者，法庭按据公司或债权人或股东同人或办理公司结束之清理人采用简易程序所为申请，得下令召集公司债权人或某债权人等或股东同人或某等股东同人会议，其召开会议手续由法庭指定之。
　　（二）如有亲自或委托代表出席会议及表决之债权人或某等债权人或股东同人或某等股东同人，足以代表债额或股额所值四分三之多数，赞同此种调解或调协者，各该调解或调协如经法庭批准，所有债权人，某等债权人，股东同人，某等股东同人，公司或属于举办结束之公司则该公司之清理人及摊派人，均应受其拘束。
　　（三）依本条（二）项规定所颁命令，如未将此种命令之正式誉本一份送呈公司登记官登记，不能发生效力，须并将命令誉本一份，粘附于颁发命令后发出之公司组织大纲，如无组织大纲则粘附于颁发命令后所发关于规定公司组织各文书之内。
　　（四）公司如不遵照本条（三）项之规定者，该公司暨负过失责任之职员对于有此项过失之誉本，每一份应受二十五元罚金之处分。
　　（五）本条称“公司”，指依本例规定结束之公司，所称“调协”，包括将公司股本重行组织，例如将各种不同股份联合成股，或将股份析分为各种不同之股份，或二法并行之。
　　第一五二条（一）凡依本例上条之规定申请法庭批准公司与该条所列人等提议之调解或调协，并向法庭提供证据表示此种调解或调协系为公司或若干公司之改组或二家公司以上之合并计划，依照计划规定，系将该有关公司（本条称“让与公司”）之全部或一部事业或财产移转另一公司（本条称“受让公司”）者，法庭得在批准调解或调协所颁命令或续后另颁命令之内，规定下列各项或任何一项情事，计开－－（甲）将让与公司之全部或一部事业暨财产或负债移转于受让公司事宜。（乙）受让公司依照调解或调协所应执行者派发或提拨股份，债券，保险单或其他相同利益与任何人事宜。（丙）受让公司对于让与公司起诉或被诉之法律诉讼事件，继续进行事宜。（丁）让与公司解散而不举办结束事宜。（戊）规定任何人依法庭指定之期限及方法不赞同此种调解或调协事宜。（己）关于必要促进完满与有效实施改组或合并所生，所至及补充情事各事宜。
　　（二）凡依本条规定所颁命令规定将财产或负债转移者，各该财产须依命令移交及授予受让公司管业，此项负债亦须依命令移转受让公司负担之，凡有任何财产遵照命令指示免除抵押者，依照调解或调协之决定，其抵押效力即告终止。
　　（三）依本条规定所颁命令，各该有关公司须将命令正式誉本一份于颁令后七日内送呈公司登记官登记之，如不遵照本项之规定办理，该公司暨负过失责任之职员，须受此项过失罚金之处分。
　　（四）本条所称“财产”包括财产与所述各种权益及权限，所称“负债”包括责任在内。
　　（五）无论上条（五）项有若何之规定，本条所称“公司”不包括非符合本例诠释规定之公司。
　　第一五三条（一）凡关于移转公司（本条称“让与公司”）股份或某股份与另一公司之计划或合约，无论是否为符合本例诠释规定之公司（本条称“受让公司”），自受让公司提出移转股份请求后四个月内，经各该股份持有人照股额所值十分之九以上核准此种计划或合约者，受让公司得于上述四个月届满后两个月之内，依规定手续通知不赞同计划或合约之股份持有人，声明拟购承其所占之股份，在送发前项通知之后，除由不予赞同之股份持有人自送发此项通知之日起一个月内，向法庭提出申请，并由法庭认为适当，下令准予所请外，该受让公司即有权及应负责依照计划或合约原订条件购受各该股份持有人所占之股份。
　　（二）受让公司依本条规定送发通知，法庭亦未按据不予赞同之股份持有人提出申请令行办理时，该受让公司于送发通知后一个月或对于不予赞同之股份持有人曾向法庭申请，则于法庭处理此项申请书之后，须将前项通知书誉本一份送达让与公司，并将各该股份之价款或他种代价付交或移交依本条规定有权承购各该股份之让与公司，该让与公司须在册内登记受让公司为各该股份之持有人。
　　（三）让与公司依本条规定收受之款须另开户口交存银行，而该款或他种代价应由该公司受托为享受各该股份之人代管之。
　　（四）本条称“不赞同股份持有人”，包括不赞成计划或合约之股份持有人，暨不遵照计划或合约或拒绝移让所占股份与受让公司之股份持有人。

第五篇结束

（子）绪则

结束方式

　　第一五四条（一）公司举办结束得为下列各项－－（甲）由法庭举办。（乙）自动举办。（丙）受法庭之监督。
　　（二）公司依上项程式举办结束，如例文无相反之表示，适用本例关于结束之规定。