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香港公司条例

2006-9-10 17:41:56 中木在线【字号：大中小】阅读:

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开始营业之限制

　　第九十四条（一）有股本之公司发出简章向公众募股者，该公司除有下列情形之外，不得开始营业或行使借款权－－（甲）认领以现金缴交全部股款之股份，其总额已超过募股最低限额全部以外者。（乙）公司董事对于所占或认占并须缴交现金之股份缴交每股股款之一部，等于向公众募股在申请及派发股份时应缴股款之若干部份者。（丙）由公司司理或董事一人依规定表式作成法定誓书，声称业已遵照前述条件办理等情，送呈登记官登记者。
　　（二）有股本之公司，向公众募股而未尝发出募股简章者，该公司除有左列情形之外，不得开始营业或行使借款权－－（甲）经将代替募股简章之说明书一份送呈登记官登记者。（乙）公司董事对于所占或认占并须缴交现金之股份，缴交每股股款之一部，其比例等于在申请认领及派发股份时应缴现金股款之部份者。（丙）由公司司理或董事一人依规定表式作成法定誓书，声称业已遵照前述条件办理等情送呈登记官登记者。
　　（三）登记官按据上述誓书或按据依本条规定须将代替简章之说明书送请登记之公司所为说明书后，须发给证书，证明该公司有开始营业权，此项证书即为该公司享有此项权利之充分证据。
　　（四）公司在享有开始营业权之日以前所订任何契约，只属于临时合约，公司不受若何拘束，俟至此日公司始受拘束。
　　（五）本条之规定，对于同时招募或派发股份及债券，或收受申请认领债券时应缴之现金，不得有所阻止。
　　（六）公司开始营业或行使借款权而有违反本条规定之所为者，所有负违例责任之人，在不妨害其他责任之下，于连续违例期内，每日应受五百元罚金之处分。
　　（七）公司自组织成立之日起一年内未领开始营业证书者，登记官应以挂号函按照该公司注册事务所邮递之，催促该公司请领证书。
　　（八）邮递上述书函之后一个月内该公司仍不请领证书时，登记官须在政府公报发表公告，声明该公司如在公告发表后两个月仍不请领证书时，将在册内撤销其登记。
　　（九）公告发表后两个月内该公司如仍不请领此项证书者，登记官应在册内撤销该公司之登记，并在政府公报刊发公告，声明该公司业在册内撤销登记。
　　（十）自政府公报刊发上述公告后，该公司即视为解散。
　　（十一）公司经在册内撤销登记或依本条规定宣告解散者，法庭按据该公司或其股东同人或债权之人申请，认为有适当理由时，得下令准予永久或临时恢复登记，并得酌定适宜条件，饬令遵照办理，然后准予恢复登记。
　　（十二）前项命令颁发之后，该公司即恢复登记，除须遵照法庭命令办理外，该公司即视为赓续存在，一若未尝撤销册内之登记，法庭对于该公司之环境情形认为有指示办理之必要者，得予指示之。
　　（十三）公司如未呈请将事务所登记者，则第（七）项所称之书函，应由登记官按照该公司组织大纲所列认股人之各个地址分别挂号邮递之。
　　（十四）本条之规定，不适用于－－（甲）私立公司。（乙）一九一二年一月一日以前登记之公司。

股东同人登记册

　　第九十五条（一）公司须用英文设置股东同人登记册一本或多本，记载下列详细事项，计开－－（甲）股东同人之姓名，地址，职业（如为华人股东其姓名须兼用中英两国文字），公司而有股本者，则列明每一同人所占股份，所编每股号数，及已缴或愿缴每股股款数目。（乙）在册内登记为股东同人之时日。（丙）终止为股东同人之时日。但公司将股份转作股本而通知公司登记官者，该登记册所列股份总金额，应易为股本总金额，并列明本项（甲）款关于股份之详细事项。
　　（二）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员，应受此项过失罚金之处分。
　　第九十六条（一）凡有股东同人五十人以上之公司，其同人登记册之格式如非具备目录表者，须设置同人姓名目录表，同人登记册有所更改时，须自更改之日起十四日内，并将该目录表为此项必要之更改。
　　（二）前项目录表，得照卡片格式为之，对于各股东同人，须有充分指示之记载，俾可为迅速之检查。
　　（三）凡有不遵照本条规定之所为者，该公司暨负过失责任之公司职员，应受此项过失罚金之处分。
　　第九十七条（一）公司发行不记名股票时，须在同人登记册内撤销该股东同人之姓名，然后将该不记名股票所列股份在册内注明其人为各该股份持有人，一若其人已终止为股东同人者，并登记下列各详细事项－－（甲）发行此种不记名股票之事实。（乙）不记名股票所列股份之说明，编列号数，以资识别。（丙）发行此种不记名股票之期日。
　　（二）不记名股票持票人，除须遵照公司组织章程办理外，如将股票缴回注销，应将其姓名在同人登记册内登记为股东同人。
　　（三）公司对于不记名股票持票人未将股票缴销而在册内登记其姓名，至其人因此而受损失，该公司应负此项损失责任。
　　（四）本条第（一）项所列详细事项，在此种不记名股票缴销前，应视为依本例规定必要在同人登记册注明之详细事项，而在缴销时，则须注明其缴销期日。
　　（五）除须遵照本例之规定办理外，公司组织章程有规定时，则不记名股票持票人，得视为该公司之股东同人而符合本例之意义规定，不论完全视之为股东同人或只限于组织章程所规定者。
　　第九十八条（一）股东同人登记册由公司登记与编列同人姓名目录表之日起，须放存于公司注册事务所，此项登记册除依本例规定停止查阅外，须在办公时间内（但须遵照该公司平常会议议定之适当限制办法办理俾每日至少有二小时以外供人省览）公开备股东同人免费查阅，及公开备其他人等查阅，每次查阅徵费五角或公司厘定五角以下之费用。
　　（二）股东同人或他人得索取此种登记册誉本一份或其一部份，誉抄费每百字（英文）或零数二角五分或公司所定二角五分以下者。公司须自收到索取书之翌日起十日内将此种誉本寄达索件人。
　　（三）凡拒绝本条规定所为查阅或不于相当期间内将本条规定所索取之誉本寄达者，该公司暨负过失责任之公司职员对于每一犯罪行为，应受四十元罚金之处分，兼科过失罚金四十元。
　　（四）凡有前项拒绝或过失行为者，法庭得下令强制将登记册或目录表即行查阅或指令将所需誉本即行寄达索件人。
　　第九十九条公司在其注册事务所所在地发行之新闻纸刊发广告后，得将股东同人登记册停止登记若干时日，与若干次，但每年总共不逾三十日。
　　第一○○条（一）凡有下开情形之一者，其受害人或公司之股东同人或该公司得申请法庭将登记册更正之－－（甲）无充分理由而将任何人姓名在公司之股东同人登记册登记或遗漏登记者。（乙）将终止为股东同人之人之事实在登记册登记或有不必要之延宕者。
　　（二）法庭对于依本条规定所为申请，得予以拒绝或准令更正登记册暨饬令该公司赔偿受害当事人之损失。
　　（三）法庭按据依本条规定所为申请，对于申请事件，一方当事人之姓名在册内登记或遗漏登记而发生名义上所有权问题，不论该项问题之发生系由于股东同人与所称股东同人之间或由于股东同人或所称股东同人与公司之间者，得予裁定之，而大致对于登记册之更正必要或应为适当裁定各问题，并得予以裁定。
　　（四）法庭对于依本例规定必要将股东同人名册送呈公司登记官之公司，下令更正登记册时，须在原令之内饬令将所为更正通知登记官。
　　第一○一条凡在本港登记之公司，不得将任何信托通知，不论为明示，默示或推定者，在登记册内登记，登记官亦不得接纳其登记。
　　第一○二条股东同人登记册对于依本例规定指定或授权登记各情事，表面上即为有充分证据。

当地或支行登记册

　　第一○三条（一）登记官遵奉总督指令办理，得发给周年执照与公司而该公司之主旨系包括兼营港外贸易事务，其原订组织章程或以特别决议案修改之组织章程曾有此项授权者，此项执照为授权该公司在贸易所在地设置股东同人登记册，执照有效期间为一年。但请领前项执照之公司，须递呈法定誓书等件存档，证明该公司之营业，大部份系在于或邻近现拟设置此项登记册之地方而得登记官之满意者。前项执照限自发给之日起至是年十二月三十一日止发生效力。但自发给日至期满日止不足一年时，则第（二）项所列费用，只照比例率徵收。
　　（二）公司请领前项执照，应按照缴足资本额缴纳周年执照费，每百圆徵费四分，自发给执照日起四个月内向主计官缴纳之。
　　（三）登记官对于公司而有相当理由相信该公司在港外贸易地方设置股东同人登记册而未遵照本例规定请领有效执照者，应在政府公报刊发通知并通告该公司，声明自通告日起两个月届满后，如不提示相反理由，将在公司登记册内撤销该公司名字之登记，暨将宣告该公司解散。
　　（四）登记官在前项通告限期届满后，公司如不提示相反理由，应将该公司登记名字撤销，并在政府公报刊布撤销登记通告，一经刊发此项通告，该撤销名字登记之公司即视为为宣告解散。但该公司之董事经理人员及股东同人之责任应赓续有效，一若该公司未尝宣告解散者。
　　（五）公司或股东同人对于遵照本条规定在登记册内撤销该公司名字之登记，因受损害，表示不服者，得申请法庭核办，法庭认为满意应准予办理时，得颁发命令，准在登记册内恢复该公司名字之登记，该公司即视为赓续存在，一若未尝有撤销其名字之登记者，法庭得并在原令之内酌量指示及予以规定，使该公司及其他人等回复原有地位，与公司名字未撤销登记时相同，或就其相近似者行之。
　　（六）依本条规定所发文书或通告，得按照该公司注册事务所递送之，如无注册事务所，则递致该公司之董事或职员代收，如登记官未悉公司董事或职员姓名时，则就组织大纲列名认股人按照所列地址投递之。
　　（七）凡有不遵照本条（二）项规定之所为者，该公司暨负过失责任之职员应受此项过失罚金之处分。
　　第一○四条（一）当地或支行登记册，应视为公司股东同人登记册之一部（本条及下条称为“总登记册”）。
　　（二）前项当地或支行登记册之设置，应照本例规定必要设置之总登记册同样手续办理，但在停止登记前刊登广告须在设置当地或支行登记册所在区域内刊行之新闻纸刊登之。
　　（三）公司对于当地或支行所为登记，须迅速将此项登记誉本送交公司注册事务所，并将当地或支行随时依章登记之副本存于公司注册事务所，前述副本，为实施本例之规定，应视为总登记册之一部份。
　　（四）除须遵照本条对于副登记册之规定办理外，所有在当地支行登记册登记之股份，对于在总登记册所登记之股份，须加以识别，而在当地或支行登记册登记之股份，在该登记赓续有效期内，不得另在其他登记册登记之。
　　（五）公司得终止设置当地或支行登记册，该册所有登记得转在该公司所置之其他当地或支行登记册或总登记册登记之。
　　（六）除须遵照本例之规定办理外，公司得在组织章程内酌量规定设置当地或支行登记册有关各事宜。
　　（七）凡有不遵照本条（三）项规定办理者，该公司暨负过失责任之公司职员应受此项过失罚金之处分。
　　第一○五条（一）在当地或支行登记册登记之股份，遇转让时，此项转让书据，以转让港外财产论，如非在本港执行订立者，应免征本港印花税。
　　（二）凡依本例规定在港外地方所设当地或支行登记册登记之股东同人，遇亡故时，其所占此种股份或所沾其他利益，不必依遗产税条例缴纳遗产税。
　　第一○六条（一）如依本港以外英国自治领土之现行法律规定，其遵照各该法律规定组合为法团之公司，有权在本港设置当地或支行登记册为寓居本港股东同人之登记者，总督在政务会得颁发命令，饬令此项在本港设置当地或支行登记册适用本例第九十八条及第一○○条之规定，但须遵照令内所列各修正及更改情事办理，其办法与适用于符合本例意义规定之公司登记册同。
　　（二）为实施本条之规定。所称“英国自治领土”包括归英国保护或国际联盟会委任代治之领土在内。

周年报告

　　第一○七条（一）有股本之公司，最低限度，每年须造具报告一次，报告书开列股东同人名册一份，将是年第一次或一年一度平常会议举行之日所有该公司之股东同人，暨自上次报告之后，如为第一次报告则自公司组织成立之后终止为股东同人者列明册内。
　　（二）上述名册，须列明已往及现在股东同人之姓名，地址，职业（如为中国人须兼用中英文缮书其姓名），及在造具报告之日每一同人所占股数，并列明上次报告之后，如为第一次报告则自公司组织成立之后所有现在仍为股东及终止为股份之人所转让之股份，暨列明此项股份转移登记日期，册内所注姓名未依英文字母编列顺序者，须编制目录表，以便检查。但该公司曾将股份转作股本业已通告登记官者，上述名册须列明现在股东同人所占股本数目，以代替股数，并须列明上文规定关于股份必要列明之详细事项。
　　（三）前项报告。须并例明该公司之注册事务所地址，缴交现金之股份与非缴现金而视为缴足股款或缴交一部份股款之股份各个简略特别情形，暨列明左列各详细事项，计开－－
　　（Ａ）公司资本总额与分为若干股。
　　（Ｂ）自公司开始至造具报告之日，认占股份若干。
　　（Ｃ）每股徵缴股款数目。
　　（Ｄ）收受股款总额。
　　（Ｅ）未收股款总额。
　　（Ｆ）股份或债券支给佣金总额。
　　（Ｇ）发行扣折股份所给扣折或在造具报告之日此项扣折未经撤销各详细事项。
　　（Ｈ）自上次报告之后，对于债券所给扣折总额。
　　（Ｉ）没收股份总额。
　　（Ｋ）造具报告之日，未收回不记名股票之股份总额。
　　（Ｌ）自上次报告之后，发出与缴销不记名股票总额。
　　（Ｍ）每一不记名股票包含股份若干。
　　（Ｎ）在造具报告之日担任公司董事之人所有各关系详细事项而依本例规定必要备载于公司董事登记册者。
　　（Ｏ）依本例规定必要送呈公司登记官登记或在一九一二年一月一日以后成立必须送请登记之按揭及抵押应由公司负担之负债总额。
　　（四）前项报告，须依本例第六号附表所列程式或就环境许可照其近似者为之。
　　（五）凡属设有支行登记册之公司，该登记册所载详细事项必要列载于报告之内者，在各该详细事项寄达公司注册事务所之后，应将之附入下次造具报告书之内。
　　第一○八条（一）无股本之公司，至少每年一次造具报告，列明下列情事，如－－（甲）公司注册事务所地址。（乙）在造具报告之日担任公司董事之人所有各关系详细事项而依本例规定必要备载于公司董事登记册者。
　　（二）前项报告，须将依本例规定必要送呈登记官登记或在一九一二年一月一日以后成立必须送请登记之按揭及抵押应由公司负担之负债总额各详细事项一并附列说明之。
　　第一○九条（一）周年报告，必须另行记录，附载于股东同人登记册之内，并须在第一次或一年一度平常会议之后二十八日内完成之，该公司须将报告誉本一份而经公司董事，经理或司理人签押者送呈登记官。
　　（二）周年报告应适用本例第九十八条之规定，一如股东同人登记册所应适用者。
　　（三）除属于私立公司之外，前项周年报告，须并附载经由公司审计员核计之最后资产负债对照表缮书本一份而有该公司董事，经理或司理人签押证明为真实誉本者，并附载在法律上必要附入之文件，连同审计员之审计报告书而并有上述之签证者，上项借贷对照表而用外国（英国以外）文字者，须并附英国译文经依明定手续签证为准确译文者。但前项借贷对照表，对于填注格式上如非遵照在执行审计之日之现行法律规定办理，应照必要在借贷对照表予以增改以期符合上述之规定者增改之，而此项修正所根据之事实，亦须列明之。
　　（四）公司而有不遵照本条或上二条规定办理者，该公司暨负过失责任之公司人员应受此项过失罚金之处分。
　　（五）为实施本条第（四）项之规定，所称“人员”及为实施上二条之规定，所称“董事”，应包括任何人其所为指示或指导常为公司董事所遵照奉行者。
　　第一一○条私立公司依本例第一○七条规定造呈周年报告，须附呈证书一件，由公司董事或司理签押，证明该公司自造具上次报告之后，如为第一次报告则自公司组织成立之后并未发出募股书向公众募股或募债，此项周年报告如表露该公司股东同人名额实际上超过五十人者，须并附呈证书一件，如前签押，证明超过限额之人，依本例第二十九条（一）项（乙）款之规定，均非在限额五十名内计算者。

会议及程序

　　第一一一条（一）公司平常会议每通历年至少举行一次，并须在上次平常会议后十五个月内举行一次。
　　（二）凡有不遵照本条规定举行会议者，该公司暨知情故犯参预此项过失之公司董事或经理人应受五百元罚金之处分。
　　（三）凡有上述过失之所为者，法庭准据该公司股东同人之申请，得为该公司召开或指令召开此项平常会议。
　　第一一二条（一）股份有限公司与有股本之担保有限公司，须于公司有权开始营业日起，自一个月以外至三个月期内，举行股东同人平常会议，各该会议称为法定会议。
　　（二）董事须在举行会议前至少七日，将报告书（本例称为法定报告）送交公司各股东同人。
　　（三）法庭报告至少须有公司董事二人签证之，董事不足二人时，则由该唯一董事与经理人签证之，并列载下列各事项，计开－－（甲）派发股份总额而与非缴现金作为全部或一部份缴足股款派发之股份有别者，如属于缴足一部份股份者，应并列明缴交数目，此外，则列明派发股份之代价。（乙）公司对于派发上项有区别之股份收受现金总额。（丙）公司在作成上述报告一星期内某一日止之出纳概略，分别部门，列明公司股份债券与其他来源之收入，支出款项，进支比对，现存款项，暨公司开办费帐目或预算数目各详细事项。（丁）公司董事，审计员，经理人及司理人之姓名住址，职业。（戊）契约之详细，契约有所修改而送交会议批准者，连同此项收改或修改拟议之详细事项。
　　（四）法定报告如有关于公司派发之股份，关于各该股份所收现金，与关于资本帐项下之收支事项者，须由该公司审计员签证，证明正确无讹。
　　（五）公司董事须将经依本条规定签证之法定报告誉本一份，于送交各股东同人之后，即送呈登记官登记之。
　　（六）公司董事须列具名册一本，备载各股东同人之姓名，住址，职业，与所占股份额数，于开会时及在赓续会议期内呈会，供同人之省览。
　　（七）出席会议之股东同人，对于公司组合有关或因法定报告所生情事，无论曾否预发通知者，有自由讨论之权，但未遵照组织章程预先送发通知者，不得为议案之表决。
　　（八）所有会议，得时常展期举行之，续会时，如已遵照组织章程预发通知，无论在上次会议之前或以后送发者，得为议案之表决，而续会与原始会议具有同样权限。
　　（九）凡有不遵照本条规定办理者，所有犯罪或知情或故意授权或许可此项过失行为之公司董事，应受五百元罚金之处分。
　　（十）私立公司不适用本条之规定。
　　第一一三条（一）无论组织章程有若何之规定，公司董事按据股东同人之要求，而各该同人在交存要求书之日占有该公司缴定资本额十分一以上并在公司平常会议时有参名表决之权者，或属于无股本之公司，而提出此项要求之股东同人足以代表全体股东于上述期日在公司平常会议时有参加表决权全部十分一以上者，应即依法召开公司特别会议。
　　（二）前项要求书必须列举会议目的，必须由各该提出要求人签押，并交存公司注册事务所，要求书得以若干同样形式文件为之，每一文件由要求人一人或多人签署之。
　　（三）董事自交存前项要求书之日起廿一日内，如不进行召开会议，各该要求人若干人足以代表其表决权过半以外者，得自行召集会议，但自交存要求书之日起满三个月后，不得举行此项会议。
　　（四）要求人依本条规定召集会议，须照董事召开会议之同样手续，采其近似者行之。
　　（五）要求人因董事不依法召开会议所生之相当费用，应由公司偿还各该要求人，而公司亦应在该过失董事应支服务费用或其他报酬项下扣除抵还之。
　　（六）凡举行会议，提请将决议案作为特别决议案者，董事如不依本例第一一六条之规定送发通告，为实施本条之规定，应以各该董事未尝依法召开会议论。