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香港公司条例

2006-9-10 17:41:56 中木在线【字号：大中小】阅读:

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第八篇依旧例组合或登记之公司适用本例之规定

　　第二九二条现经存在之公司适用本例之规定，应照下列同样方法适用之－－（甲）凡属担保有限公司以外之有限公司，一若该公司系依本例规定组合及登记为股份有限公司者。（乙）凡属担保有限公司，一若该公司系依本例规定组合及登记为担保有限公司者。（丙）凡属有限公司以外之公司，一若该公司系依本例规定组合为无限公司者。但不论明示或默示称述登记期日者，应视为称述该公司依一八六五年第一号公司条例或一九一一年五八号公司条例规定登记之期日。
　　第二九三条凡依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例规定登记惟非依各该条例组合之公司，适用本例之规定，应照本例第九篇规定宣告依本例规定登记惟非依本例组合之公司所应适用之同样方法办理。但明示或默示称述登记期日者，应视为称述该公司依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例规定登记之期日。
　　第二九四条凡遵照一九一一年公司条例第五十八条规定登记为有限公司之无限公司，适用本例之规定，应遵照本例规定登记为有限公司之无限公司所应适用之同样方法办理。但明示或默示称述登记期日者，应视为称述该公司依一九一一年公司条例第五十八条规定登记为有限公司之期日。

第九篇非依本例组合但准依本例规定登记之公司

　　第二九五条（一）除须遵照本条各规定及例外办理外，凡在本例施行前或以后组合之公司，遵照本例以外之条例或专利特许证办理甚或依照法律正式组织成立而有股东同人七人或以上者，得随时依本例规定登记为无限公司，股份有限公司，或担保有限公司，上项登记不得因有此项登记以便将公司结束而视为无效。但有下列各项之规定－－（甲）凡依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例规定登记之公司，不得遵照本条之规定登记。（乙）凡依条例，英国法律或专利特许证组合为股东同人有限责任之公司非属于下文规定之股份合资公司者，不得遵照本条之规定登记。（丙）凡依条例，英国法律或专利特许证组合为股东同人有限责任之公司，不得遵照本条之规定登记为无限公司或担保有限公司。（丁）凡属非下文规定股份合资公司之公司，不得遵照本条之规定登记为股份有限公司。（戊）凡未召集平常会议经出席股东同人亲自或委托代表人（公司规章许派代表人者为限）之多数赞同者，不得遵照本条之规定登记。（己）凡属非依条例，英国法律或专利特许证组合为股东同人有限责任之公司，拟进行登记为有限公司者，上述规定之多数赞同，须有股东同人亲自或委托代表出席会议四分三以上赞同者为率。（庚）凡拟进行登记为担保有限公司者，赞同为此项登记，须并附决议案一份，宣布每一股东同人应担任出资若干，作为公司资产，在其充任股东后一年内，如遇公司举办结束，则将该款清偿，公司在该股东退股前所成立之债务与责任及结束费用，暨为调整摊派人相互间权益之用，上述款项须规定其限额。
　　（二）计算本条规定之多数表决权，如要求投票，须注意股东同人遵照该公司规程每人享有表决权若干而核算之。
　　第二九六条为实施本篇规定起见，凡登记为股份有限公司者，所谓合资公司，指有永久缴足资本或额定资本若干，分为若干股，及所定资本额，或占有或可以转让之股份，或分作一部为占有一部为可以转让之股份，而其组合原则，规定须由股东同人占有各该股份或股款，不得由他人占有者，此种公司依本例规定登记为有限责任时，应视之为股份有限公司。
　　第二九七条合资公司遵照本篇规定登记前，须将下列各文件送呈登记官－－（甲）名册一本，列明在册内指定期日而非在登记日之前六日以外为公司股东同人之各个姓名住址职业，连同各占股份或股本若干，股份如编列号码，则列明每股号码。（乙）组织或管辖该公司之条例，英国法律，敕令，专利特许证，商洽契据，合伙契约，矿业组织册规则，规章或其他文件誉本各一份。（丙）凡拟登记为有限公司者，列明下开各详细事项－－（子）公司额定资本及分作若干股。（丑）认股若干及每股缴交股款若干。（寅）公司名称之后加“有限”字样。（卯）凡拟登记为担保有限公司者，则其宣布担保限额之决议案。
　　第二九八条公司而非合资公司遵照本篇规定登记之前，须将下列各文件送呈登记官－－（甲）名册一本，列明该公司董事或其他经理之姓名住址职业。（乙）组织或管辖该公司之条例，英国法律，专利特许证，商洽契据，合伙契约，规章或其他文件誉本各一份。（丙）凡拟登记为担保有限公司者，则其宣布担保限额之决议案誉本一份。
　　第二九九条公司股东同人与董事名册及有关公司之其他事项必要送呈登记官者，须有董事或其他主要职员二人或多人依法定宣誓手续证明之。
　　第三○○条登记官认为必要时，得要求提供证据，以资证明该提请登记之公司是否为上文规定之合资公司。
　　第三○一条凡遵照本篇规定登记之公司，如非登记为有限公司，或在登记为有限公司前，各该股份持有人系依其他条例，英国法律或专利特许证之规定负担有限责任者，不征收登记费。
　　第三○二条凡遵照本篇规定登记有限责任之公司“有限”字样应并登记及成为公司名称之一部，该公司名称所用中国名字须并加入中文“有限公司”字样。
　　第三○三条凡遵照本篇关于登记之规定办理及遵缴本例附表第九号所定费用后，登记官应签发证书证明申请登记之公司系依本例之规定立案，如为有限公司，则证明其为有限责任，该公司即成为立案公司。
　　第三○四条在公司遵照本篇规定登记之日，凡属于授予该公司所有财产，不论为动产或不动产（包括诉讼标的物），其产权及利益须一律移交及授予依本例规定立案之公司。
　　第三○五条公司遵照本篇规定所为登记，对于该公司在登记前所成立之债务，义务或所订，签立或代表公司签订之合约等权益或责任不生影响。
　　第三○六条公司遵照本篇规定登记时，所有诉讼及其他法律程序事件不论该公司或其职员或股东同人为原诉或被诉而尚未讯结者，应赓续进行之，一若未有申请登记者。但不得因前项诉讼或事件所为判决或命令而对该公司股东个人之事物颁发执行令，惟公司之财产事物对于此项判决或命令不足清偿时，得申请颁发命令结否该公司。
　　第三○七条（一）公司如遵照本篇之规定登记，则本条下文之规定应为有效。
　　（二）任何条例或英国法律之规定，或组织或管理该公司之书据，又公司而登记为担保有限公司者，则包括宣告担保限额之决议案，一律视为该公司之条件及规则，该公司如遵照本例规定组合者，则此种条件及规则一若必要列载于组织大纲之内，而以同样方法及发生同样效果办理，一若有若干条件及规则系备用载于登记组织大纲之内，其余则备载于组织章程之内者。
　　（三）该公司及其股东同人，摊派人与债权人，均适用本例之规定，其适用方法及对于一切情事，一如该公司系依本例规定组合者，但须遵照下列各项之规定办理－－（甲）不适用甲表，但经特别决议，通过适用者不在此限。（乙）本例关于股份编列号数之规定，不适用于股份不编号码之合资公司。（丙）除须遵照本条之规定办理外，公司无权更改有关该公司之任何条例或英国法律各条款之规定。（丁）除须遵照本条之规定办理外，公司如未经总督核准，无权更改有关该公司专利特许证各条款之规定。（戊）公司对于敕书或专利特许证所载条款而关于该公司主旨之各规定无权更改之。（己）凡遇公司举办结束，所有对于公司登记前所成立之债务及责任应负担付款或摊派，以清债此项债务责任，或对此项债务责任应负担付款或摊派以调整股东同人相互间之权益，或负担付款或摊派以给付公司结束之讼费及费用者，应视之为摊派人。（庚）凡遇公司举办结束，所有摊派人，对于其本人因上述责任负欠一切款项，须在举办结束中，对公司资产负责摊派，摊派人如遇亡故，破产或不能清偿债务或摊派人婚嫁时，则本例关于个人代表，破产或不能偿债摊派人之受托人，暨夫妇个别责任之规定，应予适用之。
　　（四）本例关于下列各项之规定，无论任何条例，英国法律，敕书或组织或管理该公司之其他书据有若何之规定，均应适用之－－（甲）无限公司为有限责任之登记。（乙）无限公司登记为有限公司，增加其实备资本额及规定一部份股本，除举办结束外不能催缴股款之权力。（丙）有限公司规定一部份股本除举办结束外不能催缴股款之权力。
　　（五）本条之规定，并无授权公司将组织或管理公司之任何书据各项规定更改，而此项规定，如该公司原始系依本例规定组合则必要备载于组织大纲之内，而本例亦无授权准予更改者。
　　（六）本例之规定，对于公司依任何条例，英国法律或组织或管理该公司之其他书据授予更改其组织或规则之权限，不得削减之。
　　（七）本条所称“书据”，包括调协契据，合伙合约，矿业公司规则及专利特许证在内。
　　第三○八条（一）除须遵照本条之规定办理外，凡遵照本篇规定登记之公司，得以特别决议案更改公司之组织方案而以组织大纲组织章程代替调协契据。
　　（二）本例关于请由法庭批准及变更公司主旨之登记，在可以适用范围之内，应适用于本条关于更改之规定。但有下列二项之改正－－（甲）须将必要送呈公司登记官之更改备亡录印刷本易以所更组织大纲及组织章程之印刷本一份。（乙）前项更改之登记，由登记官签证后，该公司应适用此项组织大纲及组织章程办理，一若为依本例规定以该组织大纲及各该组织章程登记之公司，而对于原有调协契据即终止适用之。
　　（三）依本条规定所为更改，得并将公司主旨变更或不变更之。
　　（四）本条所称“调协契据”包括合伙合约，或组织或管理公司之其他书据而非属于条例，英国法律，英廷敕书或专利特许证者。
　　第三○九条本例关于申请结束之后及颁发结束命令之前随时停止及制止对公司提起诉讼之现定，如该公司系遵照本篇之规定登记并由债权人申请停止及制止诉讼者，应适用于对公司摊派人提起诉讼之事件。
　　第三一○条凡对遵照本篇规定登记之公司颁发结束命令后，不得因公司之债务而对该公司或公司摊派人提起或进行诉讼，但请求法庭许可并遵照法庭指定条件办理者不在此限。