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香港公司条例

2006-9-10 17:41:56 中木在线【字号：大中小】阅读:

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股东同人自动结束适用条款之规定

　　第二一九条股东同人自动结束，应适用本例下文五条之规定。
　　第二二○条（一）公司须在举行平常会议时委任清理人一人或多人专司公司结束事务及分配公司之资产，并规定其报酬费。
　　（二）既委定清理人之后，各董事之职权即行终止，但公司常会决议或由清理人准予赓续行之者不在此限。
　　第二二一条（一）凡遇公司所委清理人亡故，辞职，或因他事去职至有缺额时，公司得召开常会会议举补之，但须与债权人预先协商之。
　　（二）为实施上述情事起见，摊派人得召开常会会议或有清理人二人以上者，则由续任清理人召开会议举补之。
　　（三）举行常会会议，须依本例或组织章程规定之方式行之，或由法庭准据摊派人或续任清理人之申请者而载定其会议方式。
　　第二二二条（一）公司拟自动结束或已在结束中，并拟将全部或一部份业务或财产转让或售给别一公司，不论是否为符合本例诠释规定之公司（本条称为受让公司）者，前述公司（本条称为让与公司）之清理人，如经由该公司特别决议案核准，授予该清理人以普通全权或关于某项商定事务之权限，得接纳受让公司之股份，保险单或其他相同利益，作为转让或售卖之全部或一部份代价，以分配于让与公司各股东同人，或另订他种办法，使让与公司之股东同人得沾益受让公司之盈利或收受其他利益，以代替或兼并收受现金，股份，保险单，或其他相同利益。
　　（二）遵照本条规定所为售卖或商定事务，让与公司之股东同人应受拘束。
　　（三）让与公司之股东同人如不赞同此项特别决议案，于该决议案通过后七日内，以书面向清理人提出反对，并将反对书函送致公司注册事务所者，该股东同人得要求清理人勿将决议案执行或要求购受其利益，至于价格得由双方商定或依本条规定送请仲裁。
　　（四）清理人如愿承购该股东同人之利益，此项价款须于公司解散前交付，至筹措方法得依特别决议案行之。
　　（五）特别决议案，为实施本条之规定，不得以该案在自动结束或委任清理人议决案之前或同时通过为理由而视为无效，但在一年之内颁发命令由法庭令行举办公司结束或须受法庭监督者，此项特别决议案，如未经法庭核准，应为无效。
　　（六）依本条规定执行仲裁，则一八四五年英国公司条款补充法关于仲裁调处争议之规定，应视为概括于本例之内，对于此项规定之解释，本例应视为特别法，所称“公司”，指让与公司，依上述概括之规定指定应由司理或董事二人签字委任者，得由清理人签署委任之，清理人多过一人时，则由清理人二人或多人签署之，至该法授予商务部权力，应由总督行使之。
　　第二二三条（一）举办结束赓续一年以上者，清理人须于开始举办结束第一年及清理后每年年终或认为便利时迅速召开公司平常会议，并将年内其本人对于办理结束之行为，事务之处理及管理，开列详细清册，呈会审查。
　　（二）清理人不遵照本条之规定办理者，应受五百元罚金之处分。
　　第二二四条（一）公司事务办理结束完竣后，清理人须迅速将结束事务开列详细清册列明结束事务之管理及公司财产之处分，并召开公司平常会议，俾将清册呈会审查及解释一切。
　　（二）召开会议，须在政府公报刊登广告，列明时日地址及目的，并在会议前至少一个月刊布之。
　　（三）清理人须在举行会议后三星期内，将清册誉本一份送呈登记官，暨将举行会议经过与会议期日向登记官报告，清理人如不遵照本项之规定送呈上述誉本一份或造具报告者，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。但举行会议不足法定人数时，清理人不必为上述报告，须另行呈报，声明经依法召开会议，惟出席会议者不足法定人数等情，既有后述报告，则本项关于造具报告之规定，即视为业已遵照办理。
　　（四）登记官收受上项清册及上述报告后，须登记之，报告登记三个月届满后，该公司即视为解散。但法庭准据清理人或认为有利益关系之其他人等所为申请，得颁发命令，酌定延缓公司解散之有效期日。
　　（五）申请法庭依本条规定颁发命令之人，在职责上，须于颁令后七日内，将原令正本送呈登记官登记之，该人如不遵照办理，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。

债权人自动结束适用条款之规定

　　第二二五条债权人自动结束，应适用本例下文八条之规定。
　　第二二六条（一）公司须于提请通过自动结束决议案举行会议之日或翌日，召开公司债权人会议，并将债权人会议之通知，照送发公司会议通知之同日邮递各债权人。
　　（二）公司须将债权人会议之通知在政府公报刊登广告一次，并在公司注册事务所或营业总行所在地之当地新闻纸至少二家刊登广告一次。
　　（三）公司董事须－－（甲）将公司事务详细状况连同公司债权人名册及其索讨金额预算，于上述债权人举行会议时送会审查。（乙）委派董事一人任主席，主持上项会议。
　　（四）奉委董事在职责上须出席债权人会议，担任主席及主持会议。
　　（五）如提请通过自动结束决议案之公司会议展期并在续会时然后通过决议案者，则遵照本条（一）项规定举行债权人会议通过之决议案，应为有效，一若该案于通过公司结束案后，即予以通过者。
　　（六）凡有下列过失情形之一－－（甲）公司不遵照本条（一）（二）两项之规定者。（乙）公司董事不遵照本条（三）项之规定者。（丙）公司董事不遵照本条（四）项之规定者。则该公司或董事应受二千元罚金之处分，如属于公司之过失，则负此项过失责任之公司职员，应受同等罚金之处分。
　　第二二七条债权人及公司依本例上条规定举行会议时，得举选一人为清理人，举办公司结束事务与分配公司之资产，如债权人及公司各自举选一人时，应以债权人所举者为清理人，债权人未有选出时，则以公司所举之人任之。但债权人及公司各自举行一人为清理人时，该公司之董事，股东同人他或债权人得自债权人举选之日起七日内，申请法庭颁发命令，指令公司所举者为清理人，以代替债权人所举之人，或指令会同债权人所举之人共同担任，或另委他人担任之。
　　第二二八条（一）债权人遵照本例第二二六条规定举行会议时，或续后召开会议时，得斟酌情形，委任监察委员会委员，名额不得超过五人，既有上项委任后，公司得在提请通过自动结束案，召开会议时或续后召开平常会议席上举委适宜之人为监察委员，其名额不逾五人。但债权人认为适当时，得议决公司所委之人或其中任何人不合担任监察委员职务，凡有此种决议，则该决议案列名之人，除法庭别有指令外，即丧失执行监察委员职务之资格，法庭按据本条规定所为申请，得酌量另委他人担任，以代替决议案所列之人。
　　（二）除须遵照本条及普通规程之规定办理外，凡依本条规定委任之监察委员，应适用本例第一九二条（第一项除外）之规定，一如法庭对结束事务委任之监察委员所应适用者办理。
　　第二二九条（一）监察委员会，如无该委员会则债权人得规定各该清理人之报酬费。
　　（二）既委定清理人之后，各董事之职权即行终止，但监察委员会，如无监察委员则由债权人准予赓续行之者不在此限。
　　第二三○条凡遇非由法庭委任或指令委任之清理人亡故，辞职或因他事去职至有缺额时，债权人得举补之。
　　第二三一条凡为债权人自动结束者，应与股东同人自动结束而适用本例第二二二条之规定，但该条规定清理人之权力应予修正，此种权力如未经法庭或监察委员会核准不得行使之。
　　第二三二条（一）举办结束赓续一年以上者，清理人须于开始结束第一年及续后每年年终或认为便利时迅速召开公司平常会议及债权人会议，并将年内其本人对于办理结束之行为，事务之处理及管理，开列详细清册，呈会审查。
　　（二）清理人不遵照本条之规定办理者，应受五百元罚金之处分。
　　第二三三条（一）公司事务办理结束完竣后，清理人须迅速将结束事务开列详细清册，列明结束事务之管理，及公司财产之处分，并召开公司平常会议及债权人会议，以便将清册呈会审查，及解释一切。
　　（二）各该会议须在政府公报刊登广告，列明时日地址及目的，并在会议前至少一个月刊布之。
　　（三）清理人须在举行公司及债权人会议之日以后三星期，或非同日举行会议者则在最后举行会议三星期内，将清册誉本一份送呈登记官，暨将举行两度会议之经过与会议期日向登记官报告，清理人如不遵照本项之规定送呈上述誉本或造具报告者，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。但举行会议不足法定人数时，清理人不必为上述报告，须另行呈报，声明经依法召开会议，惟出席会议者不足法定人数等情，既有后述报告，则本项关于造具报告之规定，即视为业已遵照办理。
　　（四）登记官收受上项清册及两度会议之上述各报告后，须予登记之，登记三个月期满后该公司即视为解散。但法庭准据清理人或认为有利益关系之其他人等所为申请，得颁发命令，酌定延缓该公司解散之有效日期。
　　（五）申请法庭依本条规定颁发命令之人，在职责上，须于颁令后七日内，将原令正本送呈登记官登记之，该人如不遵照办理，在连续违例期内，每日应受五十元罚金之处分。