民国十八年十二月二十六日国民政府公布二十年七月一日施行
　　三十五年四月十二日国民政府修正公布
　　五十五年七月十九日总统令修正公布
　　五十七年三月二十五日总统令修正公布
　　五十八年九月十一日总统令修正公布
　　五十九年九月四日总统令修正公布
　　六十九年五月九日总统令修正公布
　　七十二年十二月七日总统令修正公布第五、七、九、一三～一六、一九、二○、二二、四一、六三、七三、七四、八三、八七、八九、九○、九三、一○一、一○三、一一二、一一八、一三三、一三五、一三八、一四五、一四六、一五一、一五六、一五九、一六一、一六一之一、一六七～一七○、一七二、一八三～一八七、一九五、一九八、二○○、二○九～二一一、二一四、二一七～二一九、二二八、二三○、二三二、二三五、二三七、二四○、二四一、二四五、二四八、二五一、二五二、二五七～二五九、二六七、二六八、二七一、二七三、二七七、二七九、二八四、二八五、二九三、三○○、三○七、三一三、三一六、三二六、三三一、三七四、三九六、三九八～四○○、四○二、四○三、四○五、四一一、四一二、四一九、四二二、四二四、四二八、四三六，并删除第四四七条条文
 
 
第一章 总 则
 
　　第一条 （公司之定义）
　　本法所称公司，谓以盈利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。
　　＊（以盈利为目的）民四五，所得税一一⑵；（组织）公司二⑴；（登记）公司六、七、一二、三八九；（成立）公司六，民二五、四五；（社团法人）民四五～五八。
　　▲公司既经合法登记即成为法人，该公司所负之债务，依法自应由该公司负偿还之责（二○上二二五五）
　　第二条 （公司种类）
　　公司分为下列四种：
　　第三条 （公司住所）
　　公司以其本公司所在地为住所。本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。
　　第四条 （外国公司）
　　本法所称外国公司，谓以盈利为目的，依照外国法律组织登记，并经中国政府认许，在中国境内营业之公司。
　　第五条 （主管机关）
　　本法所称主管机关：在中央为经济部；在省为建设厅；直辖市为建设局。
　　第六条 （公司成立要件）
　　公司非在中央主管机关登记并发给执照后，不得成立。
　　＊（中央主管机关）公司五；（登记）民三○、四五，公司一七、三八七、三八九。
　　▲公司登记，须经核准发给执照后，始生效力。（一九上三二七）
　　▲公司未经核准登记，即不能认为有独立之人格，其所负债务，各股东应依合伙之例，担负偿还责任。（一九上一四○三）
　　▲公司登记，除设立登记为公司之成立要件（参看公司法第六条）外，其他登记，皆属对抗要件（参看同法第十二条），变更董事、监察人，固属应登记之事项，但此事项之有效存在，并不以登记为其存在要件。（六七台上七六○）
　　第七条 （公司登记之委托审核）
　　公司之设立、变更或解散之登记或其他处理事项，中央主管机关得委托地方主管机关审核之。
　　省建设厅于前项受委托办理之业务，必要时得将部分事项授权县（市）政府办理。
　　第八条 （公司负责人）
　　本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董事。
　　公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。
　　第九条 （不实登记之撤消与处罚）
　　公司设立登记后，如发现其设立登记或其他登记事项，有违法情事时，公司负责人各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
　　公司负责人对于前项登记事项，为虚伪之记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
　　前三项裁判确定后，由法院检察处通知中央主管机关撤消其登记。
　　第十条 （命令解散）
　　公司有下列情事之一者，中央主管机关得依职权或据地方主管机关报请或利害关系人之申请，命令解散之：
　　前项第一款所定期限，如有正当事由，公司得申请延展。
　　第十一条 （裁定解散）
　　公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询中央主管及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。
　　前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。
　　第十二条 （登记之效力）
　　公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。
　　▲公司登记，除设立登记为公司之成立要件（参看公司法第六条）外，其他登记，皆属对抗要件（参看同法第十二条），变更董事、监察人，固属应登记之事项，但此事项之有效存在，并不以登记为其要件。（六七台上七六○）
　　▲公司法第十二条之规定，不包括同法第二百零五条第五项董事个人事由应向主管机关申请之登记在内，凡居住国外之股份有限公司董事，以书面委托居住国内之其他股东经常代理出席股东会者，必须将其事项向主管机关申请登记，否则不生授予代理权之效力，此项登记，非仅为对抗要件。而同条第四项规定居住国外之董事得以书面委托居住国内之其他股东，经常代理出席董事会，所谓其他股东并不包括居住国内已当选为董事之股东在内。此就该条项与同条第一、二项规定，比较观之，即可明了。（六八台上一七四九）
　　▲股份有限公司之新任董事长，自其就任后即生效力，并非经主管机关准予变更登记后，始生效力，此观公司法第十二条规定，不难明了。（六八台上二三三七）
　　第十三条 （公司转投资之限制）
　　公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业者外，不得超过本公司实收股本百分之四十。
　　公司转投资达到前项所定数额后，其因被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不受前项限制。
　　公司负责人违反第一项规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。
　　第十四条 （公司借款之限制）
　　公司因扩充生产设备而增加固定资产，其所需资金不得以短期债款支应。
　　短期债款之期限，由行政院以命令定之。
　　公司负责人违反第一项之规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。
　　第十五条 （营业与贷款之限制）
　　公司不得经营登记范围以外之业务。
　　公司之资金，不得贷与股东或其他个人。
　　公司负责人违反前二项规定时，各科二万元以下罚金，并赔偿公司因此所受之损害。
　　第十六条 （公司为保证人之限制）
　　公司除依其他法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。
　　公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，并各科二万元以下罚金，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。
　　▲被上诉人公司非以保证为业务，其负责人违反公司法（旧）第二十三条之规定，以公司名义为保证，依司法院释字第五十九号解释，其保证行为对于公司不生效力，则上诉人除因该负责人无权代理所为之法律行为而受损害时，得依民法第一百十条之请求赔偿外，并无仍依原契约主张，应由被上诉人负其保证责任之余地。（四八台上一九一九）
　　第十七条 （特许之业务）
　　公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得许可证件后，方得申请公司登记。
　　前项业务之许可，经目的事业主管机关撤消后，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤消其公司登记或部分登记事项。
　　第十八条 （名称专用）
　　同类业务之公司，不问是否同一种类，是否同在一省（市）区域以内，不得使用相同或类似名称。
　　不同类业务之公司，使用相同名称时，登记在后之公司，应于名称中加记可资区别之文字。
　　公司不得使用外语译音及易于使人误认为与政府机关、公益团体有关之名称。但经认许之外国公司或外国人依法核准投资所设立之公司，得使用外语译音。
　　▲同类业务之公司，不问是否同一种类，是否在同一省市区域以内，不得使用相同或类似之名称，公司法第二十六条（现行第十八条）定有明文。所谓公司名称是否类似，应以一般客观的交易上有无使人混同误认之虞为标准，如两公司名称甲名「某某某记」，乙名「新某某」除相同之「某某」两字外，一加「某记」无「新」字，一无「某记」有「新」字，其登记在后之公司，即系以类似之名称，为不正之竞争。（四八台上一七一五）
　　第十九条 （未登记而营业）
　　未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其他法律行为。
　　违反前项规定者，行为人各科一万五千元以下罚金，并自负其责，行为人有二人以上者，连带负责，并由主管机关禁止其使用公司名称。
　　▲依公司法第十九条规定，就未办设立登记前之法律行为负连带责任者，并不以公司股东为限，凡参与经营业务或其他法律行为者，均在其列。（六二台上一二八六）
　　第二十条 （年终查核）
　　公司每届营业年度终了，应将营业报告书、资产负债表、财产目录、损益表及盈余分配表或亏损拨补表，提请股东同意或股东会承认。
　　资本额达一定数额以上之公司，其资产负债表及损益表，除政府核定之公营事业外，并应先经会计师签证。
　　前项数额，由中央主管机关以命令定之。
　　第一项书表，主管机关得随时派员查核；其查核办法，由中央主管机关定之。
　　公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾；对于表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　第二十一条 （平时业务之检查与纠正）
　　主管机关得随时派员检查公司业务及财务状况，如发现其有经营不当之情事时，得命令纠正。
　　第二十二条 （帐表查核之方法）
　　主管机关查核第二十条所定各项书表有疑问时，得令公司提出证明文件、单据、表册。但应保守秘密，并于收受后三十日内，查阅发还。
　　第二十三条 （负责人业务上之侵权行为）
　　公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。
　　▲公司法第二十三条所谓公司业务之执行，指公司负责人处理有关公司之事务而言。解散之公司进行清算，亦属公司负责人执行业务之范围。（六五台上三○三一）
　　▲民法第二十八条所谓法人对于董事或职员，因执行职务所加于他人之损害，与该行为人连带负赔偿之责任，系专以保护私权为目的，换言之，权利之为侵权行为之客体者，为一切之私权。政府向人民征税，乃本于行政权之作用，属于公权范围，纳税义务人纵有违反税法逃漏税款致政府受有损害，自亦不成立民法上之侵权行为，无由本于侵权行为规定，对之有所请求。公司法第二十三条所谓公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受损害时，对他人应与公司连带负赔偿责任云云，仍以违反法令致他人私权受有损害，为责任发生要件，若公权受有损害，则不得以此为请求赔偿之依据。（六二台上二）
　　第二十四条 （解散公司之清算）
　　解散之公司，除因合并、破产而解散者外，应行清算。
　　＊（合并）公司七二～七五、一一三、三一六～三一九；（破产）民三五，破产一、六六；（清算）公司七九～九七、三二二～三五六。
　　第二十五条 （清算中之公司）
　　解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。
　　▲上诉人申请办理股权转让变更登记，系在被上诉人公司决议解散之后，此项事务，既非决议解散当时已经申请有案而未办完之事务，不在公司法第七十七条第一项第一款（现行第八十四条第一项第一款）所谓了结现务之范围，又与同条项第二、三、四款之规定不合，自难认为在清算人职务范围之内，依同法第三十一条（现行第二五条反面之解释，被上诉人公司就本件申请登记非得视未尚未解散，上诉人对被上诉人为此项请求，即无准许之余地。（五二台上一二三八）
　　第二十六条 （清算中之营业）
　　前条解散之公司，在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时经营业务。
　　第二十七条 （政府或法人为股东）
　　政府或法人为股东时，得被推为执行业务股东或当选为董事或监察人；但须指定自然人代表行使职务。
　　政府或法人为股东时，亦得由其代表人被推为执行业务股东或当选为董事或监察人，代表人有数人时得分别被推或当选。
　　前两项之代表，得依其职务关系，随时改派补足原任期。对于第一、第二两项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
　　第二十八条 （公告方法）
　　本法所称公告，除主管机关之公告，应登载政府公报外，其他公告，应登载于本公司所在之县（市）或省（市）之日报显著部分。
　　第二十八条之一 （送达方法）
　　主管机关依法应送达于公司之公文书，遇有公司他迁不明或其他原因，致无从送达者，改向公司负责人送达之；公司负责人行踪不明，致亦无从送达者，得以公告代之。
　　第二十九条 （经理人）
　　公司得依章程规定置经理人，经理人有二人以上时，应以一人为总经理，一人或数人为经理。
　　经理人之委任、解任及报酬，依下列规定定之：
　　置有总经理之公司，其他经理之委任，由总经理提请后，依前项规定办理。
　　经理人须在国内有住所或居所。
　　▲经理人对于第三人之关系，就商号或其分号或其事务之一部，视为其有为管理上一切必要行为之权。经理人就所任之事务，视为有代表商号为原告或被告或其他一切诉讼上行为之权，民法第五百五十四条第一项、第五百五十五条定有明文。公司得依章程规定设置总经理或经理，亦为公司法第二百十四条所明定，故公司所设置之经理人，法律上既未另设限制，（旧）自不能因其为法人而有所差异。（四二台上五五四）
　　第三十条 （经理人之消极资格）
　　有下列情事之一者，不得充任经理人，其已充任者，解任之，并由主管机关撤消其经理人登记：
　　第三十一条 （经理人之职权）
　　经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。
　　＊（职权）民五五三～五五七、五六二～五六四，民诉一三一；（章程）公司四一。
　　▲公司经理人有为公司为营业上所必要之一切行为之权限，其为公司为营业上所必要之和解，除其内容法律上设有特别限制外，并无经公司特别授权之必要，此为经理权与一般受任人权限之不同处。（六七台上二七三二）
　　第三十二条 （经理人竞业之禁止）
　　经理人不得兼任其他营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务；但经董事或执行业务股东过半数同意者，不在此限。
　　第三十三条 （遵守决议之义务）
　　经理人不得变更股东或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限。
　　第三十四条 （经理人之损害赔偿责任）
　　经理人因违反法令章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。
　　第三十五条 （签名负责）
　　公司依本法所造具之各项表册，其设置经理人者，并应由经理人签名，负其责任，经理人有数人时，应由总经理及主管造具各该表册之经理，签名负责。
　　第三十六条 （经理权之限制）
　　公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。
　　第三十七条 （申报公告股数）
　　公开发行股票之公司，经理人如持有公司股份，应于就任后，将其数额，向主管机关申报并公告之；在任期中有增减时亦同。
　　第三十八条 （经理人之辅佐）
　　公司依章程之规定，得设副总经理或协理，或副经理一人或数人，以辅佐总经理或经理。
　　第三十九条 （准用经理人之规定）
　　第二十九条至第三十七条之规定，于副总经理协理或副经理准用之。
 
 
第二章 无限公司
 
 
第一节 设立
 
　　第四十条 （股东之限制与章程之订立）
　　无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，须在国内有住所。
　　股东应以全体之同意，订立章程，签名盖章，置于本公司，并每人各执一份。
　　第四十一条 （章程之内容）
　　无限公司章程应载明下列事项：
　　十一 订立章程之年、月、日。
　　代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
 
 
第二节 公司之内部关系
 
　　第四十二条 （内部关系）
　　公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。
　　第四十三条 （股东之出资）
　　股东得以信用、劳务或其他权利为出资，但须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。
　　第四十四条 （债权抵作股本）
　　股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。
　　第四十五条 （执行业务权）
　　各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。
　　前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。
　　第四十六条 （业务执行之方法）
　　股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。
　　执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行；但其余执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。
　　第四十七条 （章程之变更）
　　公司变更章程，应得全体股东之同意。
　　第四十八条 （不执行业务股东之监督权）
　　不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。
　　第四十九条 （报酬）
　　执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。
　　第五十条 （偿还与赔偿请求权）
　　股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。
　　股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。
　　第五十一条 （执行业务之确保）
　　公司章程定明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。
　　第五十二条 （业务执行之依据）
　　股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。
　　违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。
　　第五十三条 （挪用公款）
　　股东代收公司款项，不于相当期间照缴或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。
　　第五十四条 （竞业之限制）
　　股东非经其他股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
　　执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。
　　执行业务之股东违反前项规定时，其他股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所为行为之所得，作为公司之所得；但自所得产生后逾一年者，不在此限。
　　第五十五条 （出资之转让）
　　股东非经其他股东全体之同意，不得以自己出资之全部或一部，转让于他人。
 
 
第三节 公司之对外关系
 
　　第五十六条 （代表公司之股东）
　　公司得以章程特定代表公司之股东；其未经特定者，各股东均得代表公司。
　　第四十五条第二项之规定，于代表公司之股东准用之。
　　第五十七条 （代表权限）
　　代表公司之股东，关于公司营业上一切事务，有办理之权。
　　第五十八条 （代表权之限制）
　　公司对于股东代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
　　第五十九条 （双方代表之禁止）
　　代表公司之股东，如为自己或他人与公司为买卖借贷或其他法律行为时，不得同时为公司之代表；但向公司清偿债务时，不在此限。
　　第六十条 （股东连带清偿责任）
　　公司资产不足清偿债务时，由股东负连带清偿之责。
　　第六十一条 （新入股东之责任）
　　加入公司为股东者，对于未加入前公司已发生之债务，亦应负责。
　　第六十二条 （表见股东之责任）
　　非股东而有可以令人信其为股东之行为者，对于善意第三人，应负与股东同一之责任。
　　第六十三条 （盈余分派）
　　公司非弥补亏损后，不得分派盈余。
　　公司负责人违反前项规定时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
　　第六十四条 （抵消之禁止）
　　公司之债务人，不得以其债务与其对于股东之债权抵消。
 
 
第四节 退股
 
　　第六十五条 （声明退股）
　　章程未定公司存续期限者，除关于退股另有订定外，股东得于每营业年度终了退股；但应于六个月前，以书面向公司声明。
　　股东有非可归责于自己之重大事由时，不问公司定有存续期限与否，均得随时退股。
　　第六十六条 （法定退股）
　　除前条规定外，股东有下列各款情事之一者退股：
　　依前项第六款规定退股时，执行法院应于二个月前通知公司及其他股东。
　　第六十七条 （除名）
　　股东有下列各款情事之一者，得经其他股东全体之同意议决除名；但非通知后不得对抗该股东：
　　第六十八条 （姓名之停止使用）
　　公司名称中列有股东之姓或姓名者，该股东退股时，得请求停止使用。
　　第六十九条 （退股之结算）
　　退股之股东与公司之结算，应以退股时公司财产之状况为准。
　　退股股东之出资，不问其种类，均得以现金抵还。
　　股东退股时，公司事务有未了结者，于了结后计算其损益，分派其盈亏。
　　第七十条 （退股股东之责任）
　　退股股东应向地方主管机关申请登记，对于登记前公司之债务，于登记后二年内，仍负连带无限责任。
　　股东转让其出资者，准用前项之规定。
 
 
第五节 解散、合并及变更组织
 
　　第七十一条 （解散之事由）
　　公司有下列各款情事之一者解散：
　　前项第一款第二款得经全体或一部股东之同意继续经营，其不同意者视为退股。
　　第一项第四款得加入新股东继续经营。
　　因前二项情形而继续经营时，应变更章程。
　　第七十二条 （公司合并）
　　公司得以全体股东之同意，与他公司合并。
　　第七十三条 （合并之程序）
　　公司决议合并时，应即编造资产负债表及财产目录。
　　公司为合并之决议后，应即向各债权人分别通知及公告，并指定三个月以上期限，声明债权人得于期限内提出异议。
　　公司负责人违反前二项规定而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金；其于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　第七十四条 （通知及公告之对抗效力）
　　公司不为前条之通知及公告，或对于在指定期限内提出异议之债权人不为清偿，或不提供相当担保者，不得以其合并对抗债权人。
　　公司负责人违反前项规定，而与其他公司合并时，各科二万元以下罚金。
　　第七十五条 （权利义务之概括承受）
　　因合并而消灭之公司，其权利义务，应由合并后存续或另立之公司承受。
　　第七十六条 （变更组织）
　　公司得经全体股东之同意，以一部股东改为有限责任或另加入有限责任股东，变更其组织为两合公司。
　　前项规定于第七十一条第三项所规定继续经营之公司准用之。
　　第七十七条 （合并规定之准用）
　　公司依前条变更组织时，准用第七十三条至第七十五条之规定。
　　第七十八条 （变更组织后股东之责任）
　　股东依第七十六条第一项之规定，改为有限责任时，其在公司变更组织前，公司之债务，于公司变更登记后二年内，仍负连带无限责任。
 
 
第六节 清算
 
　　第七十九条 （清算人）
　　公司之清算，以全体股东为清算人；但本法或章程另有规定或经股东决议，另选清算人者，不在此限。
　　第八十条 （清算之继承）
　　由股东全体清算时，股东中有死亡者，清算事务由其继承人行之；继承人有数人时应由继承人互推一人行之。
　　第八十一条 （选派清算人）
　　不能依第七十九条规定定其清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
　　第八十二条 （清算人之解任）
　　法院因利害关系人之声请，认为必要时，得将清算人解任，但股东选任之清算人，亦得由股东过半数之同意，将其解任。
　　第八十三条 （清算人之声报）
　　清算人应于就任后十五日内，将其姓名、住所或居所及就任日期，向法院声报。
　　清算人之解任，应由股东于十五日内，向法院声报。
　　清算人由法院选派时，应公告之；解任时亦同。
　　违反第一项或第二项声报期限之规定者，各处一千元以上五千元以下罚锾。
　　第八十四条 （清算人之职务）
　　清算人之职务如下：
　　清算人执行前项职务，由代表公司为诉讼上或诉讼外一切行为之权；但将公司营业包括资产负债转让于他人时，应得全体股东之同意。
　　▲上诉人申请办理股权转让变更登记，系在被上诉人公司决议解散之后，此项事务，既非决议解散当时已经申请有案而未办完之事务，不在公司法第七十七条第一项第一款所谓了结现务之范围，又与同条项第二、三、四款之规定不合，自难认为在清算人职务范围之内，依同法第三十一条反面之解释，被上诉人公司就本件申请登记非得视为尚未解散，上诉人对被上诉人为此项请求，即无准许之余地。（五二台上一二三八）
　　第八十五条 （清算人之代表公司）
　　清算人有数人时，得规定一人或数人代表公司，如未推定时，各有对于第三人代表公司之权。关于清算事务之执行，取决于过半数之同意。
　　推定代表公司之清算人，应准用第八十三条第一项之规定向法院声报。
　　第八十六条 （代表权之限制）
　　对于清算人代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。
　　第八十七条 （造表送阅、完结清算与答复询问）
　　清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送交各股东查阅。
　　对前项所为检查由妨碍行为者，各科二万元以下罚金；对于资产负债表或财产目录为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　清算人应于六个月内完结清算；不能于六个月内完结清算时，清算人得申叙理由，声请法院展期。
　　清算人不于前项规定期限内清算完结者，各处二千元以上一万五千元以下罚锾。
　　清算人遇有股东询问时，应将清算情形随时答复。
　　第八十八条 （催报债权）
　　清算人就任后，应以公告方法，催告债权人报明债权，对于明知之债权人，并应分别通知。
　　第八十九条 （声请宣告破产）
　　公司财产不足清偿其债务时，清算人应即声请宣告破产。
　　清算人移交其事务于破产管理人时，职务即为终了。
　　清算人违反第一项规定，不即声请宣告破产者，各科二万元以下罚金。
　　第九十条 （分派财产之限制）
　　清算人非清偿公司债务后，不得将公司财产分派于各股东。
　　清算人违反前项规定，分派公司财产时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
　　第九十一条 （剩余财产之分派）
　　剩余财产之分派，除章程另有订定外，依各股东分派盈余或亏损后净余出资之比例定之。
　　第九十二条 （结算表册之承认）
　　清算人应于清算完结后十五日内，造具结算表册，送交各股东，请求其承认，如股东不于一个月内提出异议，即视为承认；但清算人有不法行为时，不在此限。
　　第九十三条 （清算完结之声报）
　　清算人应于清算完结，经送请股东承认后十五日内，向法院声报。
　　清算人违反前项声报期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
　　第九十四条 （文件之保存）
　　公司之帐簿、表册及关于营业与清算事务之文件，应自清算完结向法院声报之日起，保存十年，其保存人，以股东过半数之同意定之。
　　第九十五条 （清算人之注意义务）
　　清算人应以善良管理人之注意处理职务，倘有怠忽而致公司发生损害时，应对公司负连带赔偿之责任，其有故意或重大过失时，并应对第三人负连带赔偿责任。
　　第九十六条 （连带责任之消灭）
　　股东之连带无限责任，自解散登记后满五年而消灭。
　　第九十七条 （清算人之委任关系）
　　清算人与公司之关系，除本法规定外，依民法关于委任之规定。
 
 
第三章 有限公司
 
　　第九十八条 （有限公司之组织）
　　有限公司之股东，应有五人以上、二十一人以下，其中半数以上须有中华民国国籍并在国内有住所，且其出资额合计须超过公司资本总额二分之一。
　　股东人数因继承或遗赠而变更时，不受前项二十一人之限制。
　　股东应以全体之同意订立章程，签名、盖章，置于本公司，每人各执一份。
　　第九十九条 （有限责任）
　　各股东对于公司之责任，以其出资额为限。
　　第一百条 （履行出资）
　　公司资本总额，应由各股东全部缴足不得分期缴款或向外招募。
　　有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形以命令定之。
　　第一百零一条 （章程内容与备置义务）
　　公司章程应载明下列事项：
　　代表公司之董事，不备置前项章程于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备章程有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　第一百零二条 （股东表决权）
　　每一股东不问出资多寡，均有一表决权。但得以章程订定按出资多寡比例分配表决权。
　　政府或法人为股东时，准用第一百八十一条之规定。
　　第一百零三条 （股东名簿）
　　公司应在本公司备置股东名簿，记载下列事项：
　　代表公司之董事，不备置前项股东名簿于本公司者，处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　第一百零四条 （股单）
　　公司于设立登记后，应发给股单，载明下列各款事项：
　　第一百六十二条第二项、第一百六十三条第一项但书、第一百六十五条之规定，于前项股单准用之。
　　第一百零五条 （股单之制作）
　　公司股单，由全体董事签名、盖章。
　　第一百零六条 （资本增减与组织变更）
　　公司不得减少其资本总额，如须增资，应经股东过半数之同意。但股东虽同意增资，仍无按原出资数比例出资之义务。
　　前项不同意增资之股东，对章程因增资修正部分，视为同意。
　　有第一项但书情形是，得经全体股东同意，由新股东参加。
　　前项情形，其股东在七人以上时，得经股东全体同意，变更其组织为股份有限公司。
　　第四百十二条之规定，对于第一项增资准用之。
　　第一百零七条 （变更组织之通知公告及债务承担）
　　公司为变更组织之决议后，应即向各债权人分别通知及公告。
　　变更组织后之公司，应承担变更组织前公司之债务。
　　第一百零八条 （执行业务之机关）
　　公司应至少置董事一人执行业务并代表公司，最多置董事三人，就有行为能力之股东中选任之。董事有数人时，得以章程特定一人为董事长，对外代表公司。
　　代表公司之董事须有中华民国国籍，并在国内有住所。
　　第三十条、第四十六条、第四十九条至第五十三条、第五十四条第二项、第三项、第五十七条至第五十九条及第二百十一条之规定，于董事准用之。
　　第一百零九条 （不执行业务股东之监察权）
　　不执行业务之股东，均得行使监察权；其监察权之行使，准用第四十八条之规定。
　　第一百十条 （表册之编造）
　　每届营业年度终了，董事应依第二百二十八条之规定，造具各项表册，分送各股东，请其承认。
　　前项表册送达后逾一个月未提出异议者，视为承认。
　　第二百三十一条至第二百三十三条、第二百三十五条及第二百四十五条第一项之规定，于有限公司准用之。
　　第一百十一条 （出资之转让）
　　股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
　　前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
　　公司董事非得其他全体股东同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
　　法院依强制执行程序，将股东之出资转让于他人时，应通知公司及其他全体股东，于二十日内，依第一项或第三项之方式，指定受让人；逾期未指定或指定之受让人不依同一条件受让时，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
　　第一百十二条 （盈余公积）
　　公司于弥补亏损完纳一切税捐后，分派盈余时，应先提出百分之十为法定盈余公积。但法定盈余公积已达资本总额时，不在此限。
　　除前项法定盈余公积外，公司得以章程订定，或股东全体之同意，另提特别盈余公积。
　　公司负责人违反第一项规定，不提出法定盈余公积时，各科二万元以下罚金。
　　第一百十三条 （变更章程、合并、解散、清算之准用规定）
　　公司变更章程、合并、解散及清算，准准用无限公司有关之规定。
 
 
第四章 两合公司
 
　　第一百十四条 （两合公司组织与股东责任）
　　两合公司以无限责任股东与有限责任股东组织之。
　　无限责任股东，对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东，以出资额为限，对于公司负其责任。
　　第一百十五条 （无限公司）
　　两合公司除本章规定外，准用第二章之规定。
　　第一百十六条 （章程之内容）
　　两合公司之章程，除记载第四十一条所列各款事项外，并应记明各股东之责任为无限或有限。
　　第一百十七条 （有限责任股东之出资限制）
　　有限责任股东，不得以信用或劳务为出资。
　　第一百十八条 （有限责任股东之监督权）
　　有限责任股东，得于每营业年度终了时，查阅公司帐目、业务及财产情形；必要时，法院得因有限责任股东之声请，许其随时检查公司帐目、业务及财产之情形。
　　对于前项之检查，有妨碍行为者，各科二万元以下罚金。
　　第一百十九条 （有限责任股东之出资转让）
　　有限责任股东，非得无限责任股东过半数之同意，不得以其出资全部或一部转让于他人。
　　第一百十一条第二项及第四项之规定，于前项准用之。
　　第一百二十条 （竞业禁止责任之免除）
　　有限责任股东，得为自己或他人，为与本公司同类营业之行为，亦得为他公司之无限责任股东，或合伙事业之合伙人。
　　第一百二十一条 （表见无限责任股东之责任）
　　有限责任股东，如有可以另人信其为无限责任股东之行为者，对于善意第三人，负无限责任股东之责任。
　　第一百二十二条 （业务执行及代表公司之禁止）
　　有限责任股东，不得执行公司业务及对外代表公司。
　　第一百二十三条 （退股之限制与出资之继承）
　　有限责任股东，不因受禁治产之宣告而退股。
　　有限责任股东死亡时，其出资归其继承人。
　　第一百二十四条 （退股）
　　有限责任股东遇有非可归责于自己之重大事由时，得经无限责任股东过半数之同意退股，或声请法院准其退股。
　　第一百二十五条 （除名）
　　有限责任股东有下列各款情事之一者，得经全体无限责任股东之同意，将其除名：
　　前项除名，非通知该股东后，不得对抗之。
　　第一百二十六条 （解散与变更组织）
　　公司因无限责任或有限责任股东全体之退股而解散；但其余股东得以一致之同意，加入无限责任股东或有限责任股东，继续经营。
　　前项有限责任股东全体退股时，无限责任股东在二人以上者，得以一致之同意变更其组织为无限公司。
　　无限责任股东与有限责任股东，以全体之同意，变更其组织为无限公司时，依前项规定行之。
　　第一百二十七条 （清算人）
　　清算由全体无限责任股东任之；但无限责任股东得以过半数之同意另行选任清算人，其解任时亦同。
 
 
第五章 股份有限公司
 
 
第一节 设立
 
　　第一百二十八条 （发起人之限制）
　　股份有限公司应有七人以上为发起人，其中须半数以上在国内有住所。
　　无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。
　　政府或法人均得为发起人。但法人为发起人者，以公司为限。
　　第一百二十九条 （章程之绝对应载事项）
　　发起人应以全体之同意订立章程，载明下列各款事项签名盖章：
　　第一百三十条 （章程之相对应载事项）
　　下列各款事项，非经载明于章程者，不生效力：
　　前项发起人所得受之特别利益，无定期或无确数者，股东会得修改或撤消之；但不得侵及发起人既得之利益。
　　第一百三十一条 （发起设立）
　　发起人认足第一次应发行之股份时，应即按股缴足股款并选任董事及监察人。
　　前项选任方法，准准用第一百九十八条之规定。
　　第一项之股款，得以公司事业所需之财产抵缴之。
　　第一百三十二条 （募集设立）
　　发起人不认足第一次发行之股份时，应募足之。
　　前项股份招募时，得依第一百五十七条之规定发行特别股。
　　第一百三十三条 （公开募股之申请）
　　发起人公开招募股份时，应先具备下列事项，申请证券管理机关审核：
　　前项发起人所认股份，不得少于第一次发行股份四分之一。
　　第一项各款，应于证券管理机关通知到达之日起三十日内，加记核准文号及年、月、日公告招募之。但第五款约定事项，得免予公告。
　　第一百三十四条 （代收股款之证明）
　　代收股款之银行或邮局，对于代收之股款，有证明其已收金额之义务，其证明之已收金额，即认为已收股款之金额。
　　第一百三十五条 （不予或撤消核准）
　　申请公开招募股份有下列情形之一者，证券管理机关得不予核准或撤消核准：
　　发起人有前项第一款情事时，除虚伪部分依刑法或特别刑法有关规定处罚外，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金；有前项第二款情事时，由证券管理机关各处二千元以上一万元以下罚锾。
　　第一百三十六条 （撤消核准之效力）
　　前条撤消核准，未招募者，停止招募；已招募者，应募人得依股份原发行金额，加算法定利息，请求返还。
　　第一百三十七条 （招股章程）
　　招股章程应载明下列各款事项：
　　第一百三十八条 （认股书之备置）
　　发起人应备认股书，载明第一百三十三条第一项各款事项，并加记证券管理机关核准文号及年、月、日， 由认股人填写所认股数、金额及其住所或居所，签名、盖章。
　　以超过票面金额发行股票者，认股人应于认股书注名认缴之金额。
　　发起人违反第一项规定，不备认股书者，由证券管理机关各处一千元以上五千元以下罚锾；其所备认股书有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　第一百三十九条 （缴款义务）
　　认股人有照所填认股书，缴纳股款之义务。
　　▲股份有限公司对于股东之股款缴纳请求权怠于行使者，该公司之债权人，自得依民法第二百四十二条、第二百四十三条之规定，代位行使。（二七上二三七七）
　　第一百四十条 （股票发行价格）
　　股票之发行价格，不得低于票面金额。
　　第一百四十一条 （催缴股款）
　　第一次发行股份总数募足时，发起人应即向各认股人催缴股款，以超过票面金额发行股票时，其溢额应与股款同时缴纳。
　　第一百四十二条 （延欠股款）
　　认股人延欠前条应缴之股款时，发起人应定一个月以上之期限催告该认股人照缴，并声明逾期不缴失其权利。
　　发起人已为前项之催告，认股人不照缴者，即失其权利，所认股份另行募集。
　　前项情形，如有损害，仍得向认股人请求赔偿。
　　第一百四十三条 （创立会之召集）
　　前条股款缴足后，发起人应于二个月内召集创立会。
　　第一百四十四条 （创立会之决议及程序）
　　创立会之程序及决议，准用第一百七十二条，第一项、第三项、第六项，第一百七十四条之第一百七十九条，第一百八十一条及第一百八十三条之规定；但关于董事及监察人之选任，准用第一百九十八条之规定。
　　第一百四十五条 （发起人之报告义务）
　　发起人应就第四百十九条第一项第一款至第六款所列及其他关于设立之必要事项，报告于创立会。
　　发起人对于前项报告有虚伪情事时，各科二万元以下罚金。
　　第一百四十六条 （选任董事、监察人及检查人）
　　创立会应选任董事、监察人。董事、监察人经选任后，应即就前条所列事项，为切实之调查并向创立会报告。
　　董事、监察人如有由发起人当选，且与自身有利害关系者，前项调查，创立会得另选检查人为之。
　　前二项所定调查，准用第四百十九条第二项之规定。但其裁减由创立会行之。
　　发起人如有妨碍调查之行为或董事、监察人、检查人报告有虚伪者，各科二万元以下罚金。
　　第一项、第二项之调查报告，经董事、监察人或检查人之请求，延期提出时，创立会应准用第一百八十二条之规定，延期或续行集会。
　　第一百四十七条 （创立会之裁减权）
　　发起人所得受之报酬或特别利益及公司所负担之设立费用有冒滥者，创立会均得裁减之，用以抵作股款之财产，如估价过高者，创立会得减少其所给股数或责令补足。
　　第一百四十八条 （连带认缴义务）
　　为认足之第一次发行股份，及已认而未缴股款者，应有发起人连带认缴；其已认而经撤回者亦同。
　　第一百四十九条 （公司损害赔偿请求权）
　　因第一百四十七条及第一百四十八条情形，公司受有损害时，得向发起人请求赔偿。
　　第一百五十条 （公司不能成立时发起人之责任）
　　公司不能成立时，发起人关于公司设立所为之行为，及设立所需之费用，均应负连带责任，其因冒滥经裁减者亦同。
　　第一百五十一条 （创立会之权限）
　　创立会得修改章程或为公司不设立之决议。
　　第二百七十七条第二项至第四项之规定，于前项修改章程准用之；第三百十六条之规定，于前项公司不设立之决议准用之。
　　第一百五十二条 （撤回认股）
　　第一次发行股份募足后，逾三个月而股款尚未缴足，或已缴纳而发起人不于二个月内召集创立会者，认股人得撤回其所认之股。
　　第一百五十三条 （股份撤回之限制）
　　创立会结束后，认股人不得将股份撤回。
　　第一百五十四条 （股东之有限责任）
　　股东对于公司之责任，以缴清其股份之金额为限。
　　第一百五十五条 （发起人之连带赔偿责任）
　　发起人对于公司设立事项，如有怠忽其任务致公司受损害时，应对公司负连带赔偿责任。
　　发起人对于公司在设立登记前所负债务，在登记后亦负连带责任 。
 
 
第二节 股份
 
　　第一百五十六条 （股份与资本）
　　股份有限公司之资本，应分为股份，每股金额应归一律，一部分得为特别股；其种类由章程定之。
　　前项股份总数，得分次发行。但第一次应发行之股份，不得少于股份总数四分之一。
　　股份有限公司之最低资本总额，得由主管机关分别性质，斟酌情形，以命令定之。
　　公司资本额达一定数额以上者，除经政府核定之公营事业及目的事业主管机关专案核定者外，其股票须公开发行；该项数额，由主管机关以命令定之。
　　股东之出资，除发起人之出资及本法另有规定外，以现金为限。
　　同次发行之股份，其发行条件相同者，价格应归一律。
　　第一百五十七条 （特别股）
　　公司发行特别股时，应就下列各款于章程中定之：
　　第一百五十八条 （特别股之收回）
　　公司发行之特别股，得以盈余或发行新股所得之股款收回之；但不得损害特别股股东按照章程应有之权利。
　　第一百五十九条 （特别股之变更与其股东会）
　　公司已发行特别股者，其章程之变更如有损害特别股股东之权利时，除应有代表已发行股份总数三分之二以上股东出席之股东会，以出席股东表决权过半数之决议为之外，并应经特别股股东会之决议。
　　公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之，并应经特别股股东会之决议。
　　前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
　　特别股股东会准用关于股东会之规定。
　　第一百六十条 （股份共有）
　　股份为数人共有者，其共有人应推定一人行使股东之权利。
　　股份共有人，对于公司负连带缴纳股款之义务。
　　第一百六十一条 （发行股票时间㈠）
　　公司非经设立登记或发行新股变更登记后，不得发行股票。
　　违反前项规定发行股票者，其股票无效。但持有人得向发行股票人请求损害赔偿。
　　前项发行股票人各科一万五千元以下罚金。
　　第一百六十一条之一 （发行股票时间㈡）
　　公司应于设立登记或发行新股变更登记后，三个月内发行股票。
　　公司负责人违反前项规定，不发行股票者，除由主管机关责令限期发行外，各处二千元以上一万元罚锾；期满仍未发行者，再责令限期发行，各处三千元以上二万元以下罚锾；期满仍未发行者，得继续责令限期发行，并按次连续各处三千元以上二万元以下罚锾，至发行股票为止。
　　▲（旧）公司条例第一百二十八条第二项但书所谓损害，系指因股票之违法发行所受之损害而言，其损害之发生与股票之违法发行，并无相当因果关系者，不得据此规定请求赔偿。（二二上一八八六）
　　第一百六十二条 （股票之制作）
　　股票应编号载明下列事项，由董事三人以上签名、盖章，并经主管机关或其核定之发行登记机构签证后发行之。
　　记名股票应用股东本名，其为同一人所有者，应记载同一本名；股票为政府或法人所有者，应记载政府或法人之名称，不得另立户名或仅载代表人本名。
　　第一百六十三条 （股份转让）
　　公司股份之转让，不得以章程禁止或限制之；但非于公司设立登记后不得转让。
　　发起人之股份非于公司设立登记一年后，不得转让。
　　▲股份有限公司股份之转让，固系包括股东应有权利义务之全体而为转让，与一般财产权之让与有别，但股东之个性与公司之存续并无重大关系，故除公司法（旧）第一百六十条、第一百六十一条但书规定外，股东自可将其股份自由转让于他人。（四三台上七七一）
　　第一百六十四条 （记名股票转让）
　　记名股票，由股票持有人以背书转让之。
　　▲公司法第一百六十四条规定：「记名股票由股票持有人以背书转让之」，此所谓股票持有人，应包括股票名义人，及因背书而取得股票之人，又背书为记名股票转让之唯一方式，只须背书转让，受让人即为股票之合法持有人，因此记名股票在未过户以前，可由该股票持有人更背书转让他人，至同法第一百六十五条第一项所谓：「不得以其转让对抗公司」，系指未过户前，不得向公司主张因背书受让而享受开会及分派股息或红利而言，并不包括股票持有人请求为股东名簿记载之权利，此观同法条第二项而自明。（六○台上八一七）
　　第一百六十五条 （股票过户）
　　记名股票之转让，非将受让人之本名或名称记载于股票，并将受让人之本名或名称及住所或居所，记载于公司股东名簿，不得以其转让对抗公司。
　　前项股东名簿记载之变更，于股东常会开会前一个月内，股东临时会开会前十五日内，或公司决定分派股息及红利或其他利益之基准日前五日内不得为之。
　　▲股票为有价证券，得为质权之标的，其以无记名式股票设定质权者，因股票之交付而生质权之效力，其以记名式股票设定质权者，除交付股票外，并应依背书方法为之。（五六台抗四四四）
　　▲上诉人受让之公司股票系记名股票，须办理过户登记，应将受让人之姓名、住址记载于股东名簿后，始发生对抗第三人之效力，上诉人等既未为过户手续，即未取得该公司之股东权，虽其未过户系出于被上诉人恶意拒绝原因，然此不过为上诉人与公司间行使权利问题，要难据此即得以其转让对抗第三人。（四八台上五）
　　▲记名股票遗失，在公示催告中，尚未经法院为除权判决者，公司对于其股东身份之认定，依公司法第一百六十五条第一项规定之旨趣，仍应以股东名簿之记载为依据。（六八台上二一八九）
　　第一百六十六条 （无记名股票）
　　公司得以章程规定发行无记名股票；但其股数不得超过已发行股份总数二分之一。
　　公司得因股东之请求，发给无记名股票或将无记名股票改为记名式。
　　第一百六十七条 （股份收回、收买、收质）
　　公司除依第一百五十八条、第一百八十六条及第三百十七条规定外，不得自将股份收回、收买或收为质物。但于股东清算或受破产之宣告时，得按市价收回其股份，抵偿其于清算或破产宣告前结欠公司之债务。
　　公司依前项但书或第一百八十六条规定，收回或收买之股份，应于六个月内，按市价将其出售，逾期未经出售者，视为公司未发行股份，并为变更登记。
　　公司负责人违反前二项规定，将股份收回、收买或收为质物，或抬高价格抵偿债务，或抑低价格出售时，各处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二万元以下罚金。
　　第一百六十八条 （销除股份）
　　公司非依减少资本之规定，不得销除其股份；减少资本，除本法规定外，应依股东所持股份比例减少之。
　　公司负责人违反前项规定销除股份时，各科二万元以下罚金。
　　第一百六十九条 （股东名簿）
　　股东名簿应编号记载下列事项：
　　采电脑作业或机器处理者，前项资料得以附表补充之。
　　代表公司之董事，应将股东名簿备置于本公司或其指定之股务代理机构，违反者处一千元以上五千元以下罚锾；公司负责人所备股东名簿有虚伪记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。