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台湾公司法

2006-9-10 17:24:58 中木在线【字号：大中小】阅读:

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第十一节解散及合并

　　第三百十五条（解散之法定原因）
　　股份有限公司，有下列情事之一者，应予解散：
　　前项第一款得经股东会议变更章程后，继续经营；第四款得增加有记名股东后继续经营。
　　第三百十六条（解散或合并之决议及通告）
　　股东会对于公司解散或合并之决议，应有代表已发行股份总数四分之三以上股东之出席，以出席股东表决权过半数之同意行之。
　　公开发行股票之公司，出席股东会之股份总数不足前项定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权四分之三以上之同意行之。
　　前二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。
　　公司解散时，除破产外，董事会应即将解散之要旨，通知各股东，其有发行无记名股票者，并应公告之。
　　第三百十七条（股份收买请求权）
　　公司与他公司合并时，董事会应就合并有关事项，作成合并契约，提出于股东会，股东在集会前或集会中，以书面表示异议，或以口头表示异议经记录者，得放弃表决权，而请求公司按当时公平价格，收买其持有之股份。
　　第一百八十七条及第一百八十八条之规定，于前项准用之。
　　第三百十七条之一（合并契约应载事项）
　　前条第一项所指之合并契约，应以书面为之，并记载下列事项：
　　前项之合并契约书，应于发送合并承认决议股东会之召集通知时，一并发送于股东。
　　第三百十八条（合并后之程序）
　　公司合并后，存续公司之董事会，或新设公司之发起人，于完成催告债权人程序后，其因合并而有股份合并者，应于股份合并生效后，其不适于合并者，应于该股份为处分后，分别循下列程序行之：
　　前项章程，不得违反合并契约之规定。
　　第三百十九条（准用无限公司合并之规定）
　　第七十三条至第七十五条之规定，于股份有限公司之合并准用之。
　　第三百二十条（删除）
　　第三百二十一条（删除）

第十二节清算

第一目普通清算

　　第三百二十二条（清算人之产生）
　　公司之清算，以董事为清算人；但本法或章程另有规定或股东会另选清算人时，不在此限。
　　不能依前项之规定定清算人时，法院得因利害关系人之声请，选派清算人。
　　第三百二十三条（清算人之解任）
　　清算人除由法院选派者外，得由股东会决议解任。
　　法院因监察人或继续一年以上持有已发行股份总数百分之三以上股东之声请，得将清算人解任。
　　第三百二十四条（清算人之权利义务）
　　清算人于执行清算事务之范围内，除本节有规定外，其权利义务与董事同。
　　第三百二十五条（清算人之报酬）
　　清算人之报酬，非由法院选派者，由股东会议定，其由法院选派者，有法院决定之。
　　清算费用及清算人之报酬，由公司现存财产中尽先给付。
　　第三百二十六条（清算人造报表册）
　　清算人就任后，应即检查公司财产情形，造具资产负债表及财产目录，送经监察人审查，提起股东会请求承认后，并即报法院。
　　前项表册送交监察人审查，应于股东会集会十日前为之。
　　妨碍清算人之检查行为者，各科二万元以下罚金。清算人造具表册为虚伪记载者，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　第三百二十七条（催报债权）
　　清算人于就任后，应即以三次以上之公告，催告债权人于三个月内申报其债权，并应声明逾期不申报者，不列入清算之内，但为清算人所明知者，不在此限，其债权人为清算人所明知者，并应分别通知之。
　　第三百二十八条（清偿债务之限制）
　　清算人不得于前条所定之申报期限内，对债权人为清偿；但对于有担保之债权，经法院许可者，不在此限。
　　公司对前项未为清偿之债权，仍应负迟延给付之负损害赔偿责任。
　　公司之资产显足抵偿其负债者，对于足致前项负损害赔偿责任之债权，得经法院许可后先行清偿。
　　第三百二十九条（未列入清算内之债权之清偿）
　　不列入清算内之债权人，就公司未分派之剩余财产，有清偿请求权；但剩余财产已依第三百三十条分派，且其中全部或一部已经领取者，不在此限。
　　第三百三十条（剩余财产之分派）
　　清偿债务后，剩余之财产应按各股东股份比例分派；饭公司发行特别股，而章程中另有订定者，从其订定。
　　第三百三十一条（清算完结）
　　清算完结时，清算人应于十五日内，造具清算期内收支表、损益表、连同各项簿册，送经监察人审查，并提请股东会承认。
　　股东会得另选检查人，检查前项簿册是否确当。
　　簿册经股东会承认后，视为公司已解除清算人之责任。但清算人有不法行为者，不在此限。
　　第一项清算期内之收支表及损益表，应于股东会承认后十五日内，向法院声报。
　　清算人违反前项声报期限之规定时，各处一千元以上五千元以下罚锾。
　　对于第二项之检查有妨碍行为者，各科二万元以下罚金。
　　第三百三十二条（簿册文件之保存）
　　公司应自清算完结声报法院之日起，将各项簿册及文件，保存十年。其保存人，由清算人及其利害关系人声请法院指定之。
　　第三百三十三条（财产重行分派）
　　清算完结后，如有可以分派之财产，法院因利害关系人之声请，得选派清算人重行分派。
　　第三百三十四条（清算之准用规定）
　　第八十三条至第八十六条、第八十七条第三项、第四项、第八十九条及第九十条之规定，于股份有限公司之清算准用之。

第二目特别清算

　　第三百三十五条（特别清算之要件）
　　清算之实行发生显著障碍时，法院依债权人或清算人或股东之声请或依职权，得命令公司开始特别清算；公司负债超过资产有不实之嫌疑者亦同。但其声请，以清算人为限。
　　第二百九十四条关于破产、和解及强制执行程序当然停止之规定，于特别清算准用之。
　　第三百三十六条（保全处分之提前）
　　法院依前条声请人之声请，或依职权于命令开始特别清算前，得提前为第三百三十九条之处分。
　　第三百三十七条（清算人之解任与增补）
　　有重要事由时，法院得解任清算人。
　　清算人缺额或有增加人数之必要时，由法院选派之。
　　第三百三十八条（法院之监督）
　　法院得随时命令清算人，为清算事务及财产状况之报告，并得为其他清算监督上必要之调查。
　　第三百三十九条（监督上之保全处分）
　　法院认为对清算监督上有必要时，得为第三百五十四条第一项第一款、第二款或第六款处分。
　　第三百四十条（债务之清偿）
　　公司对于其债务之清偿，应依其债权额比例为之；但依法得行使优先受偿权或别除权之债权，不在此限。
　　第三百四十一条（债权人会议之召集）
　　清算人于清算中，认有必要时，得召集债权人会议。
　　占有公司明知之债权总额百分之十以上之债权人，得以书面载明事由，请求清算人召集债权人会议。
　　第一百七十三条第二项于前项准用之。
　　前条但书所定之债权，不列入第二项之债权总额。
　　第三百四十二条（优先或别除债权人之列席）
　　债权人会议之召集人，对前条第四项债权之债权人，得通知其列席债权人会议征询意见，无表决权。
　　第三百四十三条（债权人会议之准用规定）
　　第一百七十二条第二项、第三项、第六项、第一百七十六条、第一百八十三条、第二百九十八条第二项及破产法第一百二十三条之规定，于特别清算准用之。
　　第三百四十四条（清算人之职务）
　　清算人应造具公司业务及财产状况之调查书、资产负债表及财产目录，提交债权人会议，并就清算实行之方针与预定事项，陈述其意见。
　　第三百四十五条（监理人）
　　债权人会议，得经决议选任监理人，并得随时解任之。
　　前项决议应得法院之认可。
　　第三百四十六条（清算人行事之限制）
　　清算人为下列各款行为之一者，应得监理人之同意，不同意时，应召集债权人会议决议之；但其标的在资产总值千分之一以下者，不在此限：
　　应由债权人会议决议之事项，如迫不及待时，清算人经法院之许可，得为前项所列之行为。
　　清算人违反前两项规定时，应与公司对于善意第三人连带负其责任。
　　第八十四条第二项但书之规定，于特别清算不适用之。
　　第三百四十七条（协定之建议）
　　清算人得征询监理人之意见，对于债权人会议提出协定之建议。
　　第三百四十八条（协定之条件）
　　协定之条件，在各债权人间应属平等；但第三百四十条但书所定之债权，不在此限。
　　第三百四十九条（特定债权人参加协定）
　　清算人认为作成协定有必要时，得请求第三百四十条但书所定之债权人参加。
　　第三百五十条（协定之可决）
　　协定之可决，应有得行使表决权之债权人过半数之出席，及得行使表决权之债权总额四分之三以上之同意行之。
　　前项决议，应得法院之认可。
　　破产法第一百三十六条之规定，于第一项协定准用之。
　　第三百五十一条（协定条件之变更）
　　协定在实行上遇有必要时，的变更其条件，其变更准用前四条之规定。
　　第三百五十二条（检查命令）
　　依公司财产之状况有必要时，法院得据清算人或监理人，或继续六个月以上持有已发行股份总数百分之三以上之股东，或曾为特别清算声请之债权人，, 或占有公司明知之债权总额百分之十以上债权人之声请，或依职权命令检查公司之业务及财产。
　　第二百八十五条之规定，于前项准用之。
　　第三百五十三条（检查人之报告）
　　检查人应将下列检查结果之事项，报告于法院：
　　第三百五十四条（保全、禁止与查定处分）
　　法院据前条之报告，认为必要时，得为下列之处分：
　　第三百五十五条（破产之宣告）
　　法院于命令特别清算开始后，而协定不可能时，应依职权依破产法为破产之宣告，协定实行上不可能时亦同。
　　第三百五十六条（特别清算之准用条文）
　　特别清算事项，本目未规定者，准用普通清算之规定。

第六章（删除）

　　第三百五十七条（删除）
　　第三百五十八条（删除）
　　第三百五十九条（删除）
　　第三百六十条（删除）
　　第三百六十一条（删除）
　　第三百六十二条（删除）
　　第三百六十三条（删除）
　　第三百六十四条（删除）
　　第三百六十五条（删除）
　　第三百六十六条（删除）
　　第三百六十七条（删除）

第七章外国公司

　　第三百七十条（名称）
　　外国公司之名称，应译成中文，除标明其种类外，并应标明其国籍。
　　第三百七十一条（认许）
　　外国公司非在其本国设立登记营业者，不得申请认许。
　　非经认许给予认许证，并领有分公司执照者，，不得在中国境内营业。
　　第三百七十二条（营业资金与公司负责人）
　　外国公司应专拨其在中国境内营业所用之资金，并应受主管机关对其所营事业最低资本额规定之限制。
　　外国公司应在中国境内指定其诉讼及非诉讼之代理人，并以之为在中国境内之公司负责人。
　　第三百七十三条（不予认许之事由）
　　外国公司有下列情事之一者，不予认许：
　　外国公司所属之国家，对于中国公司不予认许者，得不予认许。
　　第三百七十四条（章程与无限责任股东名簿之设置）
　　外国公司应于认许后，将章程备置于中国境内指定之诉讼及非诉讼代理人处所，或其分公司，如有无限责任股东者，并备置其名册。
　　公司负责人违反前项规定，不备置章程或无限责任股东名册者，各处一千元以上五千元以下罚锾；其所备章程或无限责任股东名册有虚伪之记载时，依刑法或特别刑法有关规定处罚。
　　第三百七十五条（外国公司之权利义务）
　　外国公司经认许后，其法律上权利义务及主管机关之管辖，除法律另有规定外，与中国公司同。
　　第三百七十六条（购置地产）
　　外国公司经认许后，得依法购置因其业务所需之地产；但须先申请地方主管机关转呈中央主管机关核准，并应以其依本国法律准许中国公司，享有同样权利者为条件。
　　第三百七十七条（总则之准用）
　　第九条、第十条、第十二条至第二十五条，于外国公司准用之。
　　第三百七十八条（认许之撤回）
　　外国公司经认许后，无意在中国境内继续营业者，应缴销原认许证件，向主管机关申请撤回认许；但不得免除申请撤回以前所负之责任或债务。
　　▲上诉人既为某国某股份有限公司台湾分公司之经理人，而又不能证明该分公司在中国境内另有指定之代表人，自难谓非该分公司之负责人，其在该分公司对于被上诉人所负给付价金之债务未履行完毕之前，遂以该公司无意在中国境内继续营业，向主管官署声请撤回认许，致被上诉人之前开价金无从受偿，显属违反公司法（旧）第三百条但书之规定，依同法（旧）第二百九十九条准用第三十条之结果，被上诉人因此所受之损害，自应由上诉人连带负赔偿责任。（四三台上六三四）
　　第三百七十九条（认许之撤销）
　　外国公司有下列情事之一者，主管机关应撤销其认许：
　　前项撤销认许，不得影响债权人之权利及公司之义务。
　　第三百八十条（清算）
　　撤回或撤销认许之外国公司，应就其在中国境内营业，或分公司所生之债权债务清算了结，所有清算未了之债务，仍由该外国公司清偿之。
　　前项清算，以外国公司在中国境内之负责人或分公司经理人为清算人，并依外国公司性质，准用本法有关各种公司之清算程序。
　　第三百八十一条（清算中财产处分之限制）
　　外国公司在中国境内之财产，在清算时期中，不得移出中国国境，除清算人为执行清算外，并不得处分。
　　第三百八十二条（违背清算规定之责任）
　　外国公司在中国境内之负责人或分公司经理人，违反前二条规定时，对于外国公司在中国境内营业，或分公司所生之债务，应与该外国公司负连带责任。
　　第三百八十三条（募股募债之限制）
　　外国公司之本国法律，不准中国公司在其境内募股募债者，该外国公司不得在中国境内募股募债；但其股东私人依法令规定买卖股票债券，不在此限。
　　第三百八十四条（主管机关之监督）
　　外国公司经认许后，主管机关于必要时，得查阅其有关营业之簿册文件。
　　第三百八十五条（代理人之更换或离境）
　　第三百七十二条第二项规定之代理人，在更换或离境前，外国公司应另指定代理人，并将其姓名、国籍、住所或居所申请主管机关登记。
　　第三百八十六条（未经认许者营业之备案）
　　外国公司因无意在中国境内设立分公司营业，未经申请认许而派其代表人在中国境内为业务上之法律行为时，应报明下列各款事项，申请中央主管机关备案：
　　前项代表人须经常留驻中国境内者，应设置代表人办事处，并报明办事处所在地，依前项规定办理。
　　前二项申请备案文件，应由其本国主管机关或其代表人业务上法律行为行为地或其代表人办事处所在地之领事馆或指定之机构签证。
　　外国公司非经申请指派代表人报备者，不得在中国境内设立代表人办事处。

第八章公司之登记及认许

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